证券代码：688071         证券简称：华依科技           公告编号：2024-014




              上海华依科技集团股份有限公司
    关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司
          采取填补措施及相关主体承诺的公告


     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 28 日
召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第九次会议，会议审议通过了
2024 年度向特定对象发行股票的相关议案。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本
次 2024 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益
和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相
关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：


     一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次发行股票募集资金总额预计不超过 38,104.50 万元（含本数），本次发行
完成后，公司的股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生
效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下
降的风险，具体影响测算如下：

    （一）财务测算主要假设和说明

    为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出

                                   1
如下假设：

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；

    2、假设本次发行股票在 2024 年 6 月底实施完毕。该时间仅用于计算本次向
特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监
会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；

    3、假设本次发行募集资金总额上限为 38,104.50 万元（含本数），不考虑发
行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定；

    4、假设本次发行股份数量上限为 16,957,944 股（含本数），若公司在本次向
特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整；

    5、在预测公司总股本时，以截至预案公告日的公司总股本 84,789,724 股为
基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

    6、公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别为 3,636.34 万元和 2,989.30 万元。假设公司
2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润与 2022 年持平，2024 年上述指标对应的年度增长率按以下三种情
况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长 20%；（3）较上期增长 40%。
上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回
报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任；

    7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

    8、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

    上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代


                                   2
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体
情况如下：

                                                             2024 年度/
                                    2023 年度/
             项目                                        2024 年 12 月 31 日
                                2023 年 12 月 31 日
                                                       发行前         发行后
 期末总股本（万股）                         8,478.32     8,478.97      10,174.77
 本次募集资金总额（万元）                                              38,104.50
 本次发行股份数量（万股）                                               1,695.79
                                公司 2024 年度归属于上市公司普通股股东的净利润
 假设一：
                                                较 2023 年度持平
 归属于母公司所有者净利润（万
                                            3,636.34     3,636.34       3,636.34
 元）
 扣除非经常性损益后归属于母公
                                            2,989.30     2,989.30       2,989.30
 司所有者净利润（万元）
 基本每股收益（元）                             0.45        0.43               0.39
 扣除非经常性损益后基本每股收
                                                0.37        0.35               0.32
 益（元）
 加权平均净资产收益率                         4.05%        3.24%          2.77%
 扣除非经常性损益后加权平均净
                                              3.33%        2.66%          2.28%
 资产收益率
                                公司 2024 年度归属于上市公司普通股股东的净利润
 假设二：
                                              较 2023 年度增长 20%
 归属于母公司所有者净利润（万
                                            3,636.34     4,363.61       4,363.61
 元）
 扣除非经常性损益后归属于母公
                                            2,989.30     3,587.16       3,587.16
 司所有者净利润（万元）
 基本每股收益（元）                             0.45        0.51               0.47
 扣除非经常性损益后基本每股收
                                                0.37        0.42               0.38
 益（元）
 加权平均净资产收益率                         4.05%        3.87%          3.31%
 扣除非经常性损益后加权平均净
                                              3.33%        3.18%          2.72%
 资产收益率
                                公司 2024 年度归属于上市公司普通股股东的净利润
 假设三：
                                              较 2023 年度增长 40%

                                      3
  归属于母公司所有者净利润（万
                                          3,636.34     5,090.87      5,090.87
  元）
  扣除非经常性损益后归属于母公
                                          2,989.30     4,185.02      4,185.02
  司所有者净利润（万元）
  基本每股收益（元）                          0.45         0.60         0.55
  扣除非经常性损益后基本每股收
                                              0.37         0.49         0.45
  益（元）
  加权平均净资产收益率                      4.05%        4.50%         3.85%
  扣除非经常性损益后加权平均净
                                            3.33%        3.70%         3.17%
  资产收益率


     二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况
下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年
公司即期回报将存在被摊薄的风险。

    同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年、2024
年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任，提请广大投资者注意。


     三、本次发行的必要性和合理性

    （一）补充营运资金，促进业务发展

    通过首次公开发行股票并上市以及 2023 年向特定对象发行股票等资本运作，
公司增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳
步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银
行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保
持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
    报告期内，公司经营规模持续提升，2020 年、2021 年和 2022 年实现营业收
入分别为 30,190.32 万元、32,070.02 万元和 33,679.96 万元，实现归属于母公司
所有者的净利润分别为 4,187.91 万元、5,801.37 万元和 3,636.34 万元，而 2023 年
1-9 月公司实现营业收入 24,218.73 万元，实现归属于母公司所有者的净利润
                                      4
618.31 万元，业务规模的稳定发展对营运资金提出了较高要求。
    本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需
求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核
心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。

    （二）降低财务费用，优化资本结构

    报告期各期末，公司资产负债率分别为 63.66%、51.89%、61.04%和 46.39%，
公司资产负债率较高，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资
产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补
充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风
险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利
于实现全体股东利益的最大化。


     四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

    公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在补充
长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提
升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。本次发行募集资金投资项
目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。


     五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

    （一）加强募集资金管理，确保本次募集资金有效使用

    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，公司将严格按照国家相
关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理
规范使用，合理防范募集资金使用风险。
    本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及
使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

                                   5
    （二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

    本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管
理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，
控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营
风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激
发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

    （三）加强技术研发，提升核心竞争力

    经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司
将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，
提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。

    （四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

    为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投
资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，在
《公司章程》及《上海华依科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2024 年-2026 年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利
润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

    （五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，

                                    6
敬请广大投资者注意投资风险。


     六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于

公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    （一）董事、高级管理人员的承诺

    公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措
施事宜作出以下承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；


    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；


    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

    5、本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；


    6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证

监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。

    （二）控股股东、实际控制人的承诺

    公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

                                     7
护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措
施事宜作出以下承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。

    特此公告。




                                      上海华依科技集团股份有限公司董事会

                                                        2024 年 2 月 29 日




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