上海华依科技集团股份有限公司


      未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划

    为完善和健全上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华依
科技”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资
者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红（2023 年修订）》以及《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等相关规定，公司董事会综合考虑公司盈利能力、经营发
展规划、行业情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订了《上海华
依科技集团股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》（以
下简称“本规划”），具体情况如下：
    一、公司制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司实际经营发展情况、社会
资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等
因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出
制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    二、本规划的制定原则

    本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，
保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过
程，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见和诉求。
    三、公司未来三年（2024年-2026年）的具体股东分红回报规划
    （一）利润分配原则


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    公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾
公司的持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
       （二）利润分配形式

    公司可采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方
式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
       （三）现金分红条件和比例

    现金分红的条件如下：

    1、公司该年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所
余的税后利润）为正数且现金充裕、实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

    2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告；

    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

    重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之
五十，或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（募集资金投资
项目除外）。

    在满足现金分红的条件下，公司应当进行现金分红，且每年以现金方式分配
的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

    公司如因不能同时满足上述条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现
金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项在年度
报告中详细说明。

    在满足现金红利条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状
况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事会将综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：


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    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。

    在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本
规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审
议。
       （四）公司利润分配方案的决策程序

    1、公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回
报基础上，提出利润分配方案。

    2、独立董事须对利润分配方案发表明确意见；监事会应对利润分配方案进
行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

    3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过、独立
董事发表独立意见后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或
股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。

    4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。


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    5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
    （五）利润分配政策的调整条件和程序

    公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既
定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上
海证券交易所的有关规定。

    董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小
股东和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润
分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策
的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交
公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
    四、本规划的制定周期

    公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润
分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另行
制定三年股东回报规划。
    五、其他事项

    1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

    2、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。本规划与法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

    3、本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起
实施。
                                      上海华依科技集团股份有限公司董事会
                                                        2024 年 2 月 28 日


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