证券代码：688071 证券简称：华依科技
上海华依科技集团股份有限公司
（住所：中国(上海)自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层 301-206 室）
2024 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
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上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“华依科技”或“公司”）是上
海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的
资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有
关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了
2024 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海华依科技集团股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、双碳目标明晰行业发展方向，新能源汽车市场规模稳定扩大
2020 年 9 月，我国在第七十五届联合国大会明确提出了碳中和与碳达峰的
战略目标，绿色、清洁、低碳的能源产业发展方向成为市场主流。2021 年 10 月，
国务院印发《2030 年前碳达峰行动方案》，推出的“碳达峰十大行动”中明确指
出了 2030 年当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例将达到 40%左右。
目前我国汽车千人保有量与美日等发达国家仍存在一定差距，故随着全球经济的
回暖、城市化建设的逐步完善，我国购车需求仍将继续增加。结合购车需求与政
策导向可以预见，在双碳目标推动下，我国的汽车保有结构将逐步发生改变，传
统燃油车份额将有序让渡给新能源汽车，汽车电动化发展将迎来重大机遇。
近年来，在国家产业支持政策和消费补贴政策的双重推动下，新能源汽车在
我国的渗透率不断提升，各大传统车企纷纷加大新能源汽车市场布局。根据中国
汽车工业协会数据，2013-2022 年我国新能源汽车销量占汽车总销量的比例持续
上升，2022 年我国新能源汽车的销量达到 688.70 万辆，同比增长 95.60%；2023
年我国新能源汽车产销持续向好，1-11 月累计实现产销量分别为 842.6 万辆和
830.4 万辆，同比分别增长 34.5%和 36.7%，市场占有率达到 30.8%。2020 年 11
月，国务院发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，规划指出，
发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、
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推动绿色发展的战略举措，到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销
售总量的 20%左右，并在 2030 年销量占比达到 40%，2035 年纯电动汽车成为新
销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。我国新能源汽车市场规模将保持稳
定扩大的趋势，进而带动新能源汽车动力总成测试设备及服务等市场需求稳步增
加。
2、新能源汽车产业技术更新迭代加速，测试服务需求持续增长
经过多年持续努力，我国新能源汽车产业技术水平显著提升、产业体系日趋
完善、企业竞争力大幅增强，2015 年以来产销量、保有量连续多年居世界首位，
产业进入叠加交汇、融合发展新阶段。新能源汽车动力总成测试伴随着新能源汽
车多品种、规模化生产的发展趋势，将朝着更高转速、更高精度、更广测试范围
的方向发展，使新能源汽车动力总成产品在耐久、性能等方面得到进一步升级。
面对日益扩大的新能源汽车市场，在研发设计阶段对各类新能源汽车进行开发测
试的需求变得日益迫切，快速高效的开发与测试平台对于提高市场占有率、快速
响应市场变化起到了至关重要的作用。
目前我国新能源汽车产业以纯电动汽车、插电式混合动力（含增程式）汽车
为主要组成部分，随着国内新能源汽车产业技术更新迭代加速，未来整车厂推出
新车型的速度有望进一步提升，这将推动新能源汽车动力总成测试服务市场规模
的持续扩大。此外，在环保政策、标准法规更新迭代的背景下，整车厂发布新车
型的频率会有所增加，进而为动力总成测试服务市场带来新的业务增量。
燃料电池汽车作为新能源汽车未来发展方向之一，与电动汽车相比具有续航
里程长、冷启动能力强、污染少等优势。国内外政策积极落地，推动了燃料电池
汽车高质量发展。根据中国汽车工业协会统计，2023 年全国燃料电池汽车产量
为 5,631 辆，销售量为 5,791 辆，同比分别增加 55.3%和 72.0%。根据工信部装
备工业一司指导，由中国汽车工程学会组织编制的 2020 年《节能与新能源汽车
技术路线图 2.0》指出，2025 年我国氢燃料电池汽车保有量将达到 10 万辆左右。
根据 Interact Analysis 预测，2030 年全球氢燃料电池汽车保有量有望超过 165 万
辆，2022-2030 年年均复合增速约 48%。随着燃料电池技术的不断发展，燃料电
池成本将进一步下降，燃料电池汽车的应用范围和市场规模将不断扩大，届时将
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对燃料电池测试提出新的需求。
3、智能汽车成为产业发展方向，IMU 和智能驾驶测试应用前景广阔
智能汽车已成为全球汽车产业发展的战略方向，从发展层面看，一些跨国企
业率先开展产业布局，一些国家积极营造良好发展环境，智能汽车已成为汽车强
国战略选择。2020 年 2 月，发改委、科技部、工信部等十一部委联合发布的《智
能汽车创新发展战略》中指出，到 2025 年，中国标准智能汽车的技术创新、产
业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成；实现有条件
自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境
下市场化应用。2023 年 11 月，工信部、公安部、住建部、交通运输部联合发布
《关于开展智能网联汽车准入和上路通行试点工作的通知》，对通过准入试点的
/具备量产条件的/拥有 L3/L4 功能的汽车，在限定区域开展上路通行试点。这一
通知的实施，意味着我国正式启动了智能网联汽车的商业化运行，产业发展迈出
关键一步。
智能汽车的发展将拉动包括惯性导航系统在内的相关器件的发展。自动驾驶
车辆需要对道路状况进行实时预测，为此，智能汽车必须具备远超我们人类的检
测感知能力。惯性导航系统（INS）是 L3 及以上等级自动驾驶车辆不可或缺的模
块，能够在 GPS、GNSS、5G 等外部信号不佳时通过自身运动信息实现定位。惯
性测量单元（IMU）则是 INS 中的核心部件，其原理是测量运载体本身的加速度
以确定其的位置信息，实现导航和定位的目的。受益于自动驾驶技术的快速发展，
惯性测量单元（IMU）的市场规模有望高速增长。
智能汽车的发展将带动智能驾驶测试相关领域的发展。《智能汽车创新发展
战略》在主要任务中提到，需完善测试评价技术，建立健全智能汽车测试评价体
系及测试基础数据库；推动企业、第三方技术试验及安全运行测试评价机构能力
建设。随着智能汽车和自动驾驶技术的纵深发展，新产品、新技术的测试验证需
求将大幅提升。
4、本次发行进一步深化行业布局，符合公司发展战略要求
华依科技始终坚持“以动力系统的进步推动人类社会的进步”的企业愿景、
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“致力于将科技创新转化为全球化产品”的经营理念，以领先的智能测试技术推
动汽车工业转型升级。本次发行的募集资金将用于补充公司主营业务发展所需的
流动资金，有助于缓解公司研发及经营资金紧张局面，降低公司资产负债率，切
实改善公司资产负债结构，有利于公司进一步扩大测试服务业务收入规模，并加
强在智能驾驶定位、智能驾驶测试、燃料电池等领域的布局，有利于公司核心发
展战略的实现和生产经营的持续健康发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
通过首次公开发行股票并上市以及 2022 年度向特定对象发行股票等资本运
作，公司增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收
入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累
和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，
保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并
且将本次募集资金全部用于补充流动资金，一方面有助于满足公司未来业务发展
的流动资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从
而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股
东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，公司的流动比率和速动比率
将得到一定提升，降低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营
压力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行借款等方式进行债务融资的融资成本较高，且融资规模较为有
限。若公司进行债务融资，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，提高
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公司的财务风险，降低公司的抗风险能力；另一方面会产生较高的利息费用，对
公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。随着公司业务规模的扩
大，长期资金支持不可或缺，公司通过股权融资可以有效解决公司主营业务的运
营压力，优化公司资本结构，降低公司财务风险。因此，公司本次向特定对象发
行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海西泽嘉智能科技有限公司，其为
公司控股股东、实际控制人励寅先生控制的企业。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海西泽嘉智能科技有限公司，发行
对象数量为 1 名。发行对象数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议
公告日，发行价格为 22.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
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总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体
上进行披露，并已提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：“（一）擅自改变
前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业
务。”
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（三）本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的相关规定
1、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定：截至最近一期末，
公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
2、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定：最近三年，公司
（包括子公司）及控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者规章，
受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。
3、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十。
本次发行前公司总股本为 84,789,724 股，本次发行股票的数量未超过公司发
行前总股本的 30%。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行
可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
上述规定。
公司首次公开发行股票募集资金已于 2021 年 7 月 23 日到账，且已经上会会
计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了上会师报字(2021)第 8323 号《验资报
告》。公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金已于 2023 年 4 月 18 日到账，
且已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了上会师报字(2023)第
5098 号《验资报告》，且该次募集资金投向未发生变更且按计划投入。2024 年
2 月 28 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次向特定对象
发行股票的方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过六个月，
距离首发募集资金到位日已超过十八个月。本次发行符合《证券期货法律适用意
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见第 18 号》关于时间间隔的要求。
（3）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
本次发行的股票数量合计不超过 16,957,944 股、本次发行董事会决议日距离
前次募集资金到位日已超过六个月、本次募集资金总额不超过人民币 38,104.50
万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，属于“理性融
资，合理确定融资规模”。
4、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定：本次发行通过董
事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次发行募集资金扣除
发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合“关于募集资金用于补流还贷如何适
用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”。
（四）本次发行符合《优化再融资监管安排》的相关要求
1、公司本次向特定对象发行股票系董事会确定全部发行对象的再融资，不
适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。
2、公司不存在财务性投资比例较高情形
（1）自本次再融资预案董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施或
拟实施财务性投资的情况
本次再融资预案的董事会决议日为 2024 年 2 月 28 日，决议日前六个月至
今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，即：公司不存在实施或拟实施
类金融、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例
向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企
业投资金融业务的情况。
（2）公司最近一期末不存在持有财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科
目情况如下：
单位：万元
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项目 2023 年 9 月 30 日 是否属于财务性投资
交易性金融资产 - -
其他应收款 1,029.60 否
其他流动资产 3,813.89 否
长期应收款 - -
投资性房地产 - -
长期股权投资 97.55 是
其他权益工具投资 - -
其他非流动资产 17,226.70 否
合计 49,235.93 -
截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在交易性金融资产、长期应收款、投资性
房地产、其他权益工具投资。其他科目的情况如下：
①其他应收款
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他应收款余额为 1,029.60 万元，主要包括保
证金、押金、备用金、其他暂付款等。系公司开展业务而产生，不存在对外拆借
资金或提供委托贷款的情况，不属于财务性投资。
②其他流动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他流动资产余额为 3,813.89 万元，主要为待
抵扣进项税、预缴所得税，不属于财务性投资。
③长期股权投资
截至 2023 年 9 月 30 日，公司长期股权投资余额为 97.55 万元，由对联营企
业昱耀（山东）工业科技有限公司的实际投资 100.00 万元（出资时间 2020 年 8
月）及权益法下确认的投资损益-2.45 万元构成。昱耀（山东）工业科技有限公司
主要业务为向山东当地大型石油化工提供有效检测及咨询服务。基于谨慎性原则，
公司对昱耀工业的投资认定为财务性投资。
④其他非流动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产余额为 17,226.70 万元，主要
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为设备购置预付款及未完工装修款，不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末持有的财务性投资合计为 97.55 万元，占合并报表归
属于母公司所有者净资产的比例为 0.09%，最近一期末不存在持有金额较大的财
务性投资（包括类金融业务）情形。
3、公司前次募集资金已基本使用完毕；公司前次募投项目不存在变更、取
消的情形，同时已充分披露首次公开发行股票募集资金投资项目延期的原因及合
理性；公司不涉及前募项目效益与预期效益的差异情形
公司于 2021 年 7 月在科创板首发上市，前次募集资金包括首发募集资金和
2022 年定增募集资金。
①2021 年首次公开发行
公司首发募集资金净额为 19,389.71 万元，用于测试中心建设项目、偿还银
行贷款及补充流动资金。募集资金于 2021 年 7 月到账，截至 2023 年 12 月 31
日，募集资金已使用 18,225.82 万元，使用进度 94.00%，基本使用完毕。
公司已充分披露首次公开发行股票募集资金投资项目延期的原因及合理性。
公司于 2023 年 8 月 28 日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会
议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股
票募集资金投资项目中的“测试中心建设项目”达到预定可使用状态的时间进行
延期。此次募投项目延期未改变募投项目的实施主体、资金用途，不会对募投项
目的实施造成实质性影响。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表了
明确的同意意见。
公司首发募投项目不存在变更、取消的情形；募投项目尚未达到预计可使用
状态，不涉及前募项目与预期效益的差异情形。
②2022 年度向特定对象发行股票
公司前次定增募集资金净额为 55,436.18 万元，用于新能源汽车动力总成高
性能测试中心建设项目、智能驾驶测试中心建设项目、德国新能源汽车测试中心
建设项目、组合惯导研发及生产项目和补充流动资金项目。募集资金于 2023 年
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4 月到账，截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金已使用 48,140.51 万元，使用进度
86.84%，基本使用完毕。
公司前次定增募投项目不存在变更、取消的情形；募投项目尚未达到预计可
使用状态，不涉及前募项目与预期效益的差异情形。
4、公司本次向特定对象发行股票募集资金投向主业，募投项目实施后有利
于提升公司营运盈利能力等
公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，将用于公司
智能驾驶测试基地、德国新能源汽车测试中心、惯导系统研发和生产等项目所需
的流动资金，系投向公司主业。本次发行将助力公司紧跟国内外汽车厂商的测试
需求，提升测试设备和服务销售收入，提升市场份额；同时有助于惯导产品的加
速落地，形成公司第二增长曲线。
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（六）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，且已在交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
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六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。发行方案的实
施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的
利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%（含
20%），即 16,957,944 股，且向特定对象发行股票总金额不超过 38,104.50 万元。
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，在该
情况下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，短期内公司每股收益和加权平
均净资产收益率等指标将被摊薄。
1、测算假设及前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设
条件：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设本次发行股票在 2024 年 6 月底实施完毕。该时间仅用于计算本次向
特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监
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会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额上限为 38,104.50 万元（含本数），不考虑发
行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定；
4、假设本次发行股份数量上限为 16,957,944 股（含本数），若公司在本次
向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整；
5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的公司总股本 84,789,724 股
为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别为 3,636.34 万元和 2,989.30 万元。假设公司
2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润与 2022 年持平，2024 年上述指标对应的年度增长率按以下三种情
况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长 20%；（3）较上期增长 40%。
上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回
报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
项目 2023 年度/ 2024 年度/
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2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
发行前 发行后
期末总股本（万股） 8,478.32 8,478.97 10,174.77
本次募集资金总额（万元） 38,104.50
本次发行股份数量（万股） 1,695.79
公司 2024 年度归属于上市公司普通股股东的净利润
假设一：
较 2023 年度持平
归属于母公司所有者净利润（万
3,636.34 3,636.34 3,636.34
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
2,989.30 2,989.30 2,989.30
司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.45 0.43 0.39
扣除非经常性损益后基本每股收
0.37 0.35 0.32
益（元）
加权平均净资产收益率 4.05% 3.24% 2.77%
扣除非经常性损益后加权平均净
3.33% 2.66% 2.28%
资产收益率
公司 2024 年度归属于上市公司普通股股东的净利润
假设二：
较 2023 年度增长 20%
归属于母公司所有者净利润（万
3,636.34 4,363.61 4,363.61
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
2,989.30 3,587.16 3,587.16
司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.45 0.51 0.47
扣除非经常性损益后基本每股收
0.37 0.42 0.38
益（元）
加权平均净资产收益率 4.05% 3.87% 3.31%
扣除非经常性损益后加权平均净
3.33% 3.18% 2.72%
资产收益率
公司 2024 年度归属于上市公司普通股股东的净利润
假设三：
较 2023 年度增长 40%
归属于母公司所有者净利润（万
3,636.34 5,090.87 5,090.87
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
2,989.30 4,185.02 4,185.02
司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.45 0.60 0.55
扣除非经常性损益后基本每股收
0.37 0.49 0.45
益（元）
加权平均净资产收益率 4.05% 4.50% 3.85%
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扣除非经常性损益后加权平均净
3.33% 3.70% 3.17%
资产收益率
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进
行计算。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实
施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每
股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不
能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本
次发行而有所摊薄的风险。
公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情
况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述
假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请
见《上海华依科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》之“第
四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举
措，有利于进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发
展的需要。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集
资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，
公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。
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公司将充分保护中小投资者的利益，采用多种措施防范即期回报被摊薄的风
险，提高回报能力，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，确保本次募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，公司将严格按照国家相
关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理
规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及
使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管
理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，
控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营
风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激
发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、加强技术研发，提升核心竞争力
经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司
将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，
提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。
4、严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投
资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，在
《公司章程》及《上海华依科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2024 年-2026 年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利
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润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人对公司填补回报措施的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措
施事宜作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
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（5）本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措
施事宜作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强公司
研发和自主创新能力，提升优化公司资产结构，符合公司发展战略，符合公司及
全体股东利益。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
2024 年 2 月 28 日
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