上海泽昌律师事务所
关于上海华依科技集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 邮编：200120
电话：021-61913137 传真：021-61913139
二〇二四年三月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于上海华依科技集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
泽昌证字 2024-01-05-01
致：上海华依科技集团股份有限公司
本所接受上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公
司召开 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会
规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海华依科技集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2024 年 2 月
29 日在上海证券交易所网站发布《上海华依科技集团股份有限公司关于召开
2024 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议
事项、会议出席对象、会议登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大
会的召开日期已达 15 日。
1
上海泽昌律师事务所 法律意见书
本次股东大会现场会议于 2024 年 3 月 15 日在上海市浦东新区张东路 1388
号 13 栋如期召开。网络投票时间为 2024 年 3 月 15 日，其中，采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 3 月 15 日 9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 3 月
15 日 9:15-15:00。
经本所律师查验，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、
召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10 人，代表股份
30,921,197 股，所持股份数占公司股份总数（扣除公司回购专用账户股份数量）
的 36.5950％，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名等材料，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人为 7 人，代表股份 29,434,797 股，占公司股份总数（扣除
公司回购专用账户股份数量）的 34.8358％。
经本所律师查验，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据资料显示，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东共计 3 人，代表股份 1,486,400 股，占公司股份总
数（扣除公司回购专用账户股份数量）的 1.7591％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构上证所
信息网络有限公司查验其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东共计 6 人，代表股份
7,099,218 股，占公司股份总数（扣除公司回购专用账户股份数量）的 8.4018％。
2、出席会议的其他人员
2
上海泽昌律师事务所 法律意见书
经本所律师查验，出席本次股东大会的其他人员为部分公司董事、监事和高
级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，经本所律师查验，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师查验，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场会议和网络投票
相结合的方式，审议并表决通过了如下议案：
1、以特别决议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：
同 意 ： 13,076,651 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 数 的
100.0000％；反对： 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％；
弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％。关联股东
已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7,099,218 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
2、以特别决议审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议
案》
2.01《发行股票的种类和面值》
表决结果：
同 意 ： 13,076,651 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 数 的
100.0000％；反对： 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％；
弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％。关联股东
3
上海泽昌律师事务所 法律意见书
已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7,099,218 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
2.02《发行方式和发行时间》
表决结果：
同 意 ： 13,076,651 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 数 的
100.0000％；反对： 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％；
弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％。关联股东
已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7,099,218 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
2.03《发行对象和认购方式》
表决结果：
同 意 ： 13,076,651 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 数 的
100.0000％；反对： 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％；
弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％。关联股东
已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7,099,218 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
2.04《定价基准日、发行价格及定价原则》
4
上海泽昌律师事务所 法律意见书
表决结果：
同 意 ： 13,076,651 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 数 的
100.0000％；反对： 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％；
弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％。关联股东
已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7,099,218 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
2.05《发行数量》
表决结果：
同 意 ： 13,076,651 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 数 的
100.0000％；反对： 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％；
弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％。关联股东
已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7,099,218 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
2.06《募集资金规模及用途》
表决结果：
同 意 ： 13,076,651 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 数 的
100.0000％；反对： 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％；
弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％。关联股东
已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7,099,218 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
5
上海泽昌律师事务所 法律意见书
100.0000％；反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
2.07《限售期》
表决结果：
同 意 ： 13,076,651 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 数 的
100.0000％；反对： 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％；
弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％。关联股东
已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7,099,218 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
2.08《股票上市地点》
表决结果：
同 意 ： 13,076,651 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 数 的
100.0000％；反对： 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％；
弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％。关联股东
已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7,099,218 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
2.09《本次发行前滚存未分配利润的安排》
表决结果：
同 意 ： 13,076,651 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 数 的
100.0000％；反对： 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％；
6
上海泽昌律师事务所 法律意见书
弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％。关联股东
已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7,099,218 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
2.10《本次发行决议的有效期限》
表决结果：
同 意 ： 13,076,651 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 数 的
100.0000％；反对： 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％；
弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％。关联股东
已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7,099,218 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
3、以特别决议审议通过《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票预案>的
议案》
表决结果：
同 意 ： 13,076,651 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 数 的
100.0000％；反对： 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％；
弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％。关联股东
已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7,099,218 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
7
上海泽昌律师事务所 法律意见书
0.0000％。
4、以特别决议审议通过《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票方案论
证分析报告>的议案》
表决结果：
同 意 ： 13,076,651 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 数 的
100.0000％；反对： 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％；
弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％。关联股东
已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7,099,218 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
5、以特别决议审议通过《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票募集资
金投资项目可行性分析报告>的议案》
表决结果：
同 意 ： 13,076,651 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 数 的
100.0000％；反对： 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％；
弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％。关联股东
已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7,099,218 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
6、以特别决议审议通过《关于公司<关于本次募集资金投向属于科技创新领
域的说明>的议案》
表决结果：
同 意 ： 13,076,651 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 数 的
8
上海泽昌律师事务所 法律意见书
100.0000％；反对： 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％；
弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％。关联股东
已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7,099,218 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
7、以特别决议审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议
案》
表决结果：
同 意 ： 13,076,651 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 数 的
100.0000％；反对： 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％；
弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％。关联股东
已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7,099,218 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
8、以特别决议审议通过《关于<公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红
回报规划>的议案》
表决结果：
同 意 ： 13,076,651 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 数 的
100.0000％；反对： 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％；
弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％。关联股东
已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7,099,218 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
9
上海泽昌律师事务所 法律意见书
100.0000％；反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
9、以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事项的议案》
表决结果：
同 意 ： 13,076,651 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 数 的
100.0000％；反对： 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％；
弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％。关联股东
已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7,099,218 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
10、以特别决议审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即
期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：
同 意 ： 13,076,651 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 数 的
100.0000％；反对： 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％；
弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％。关联股东
已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7,099,218 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
11、以特别决议审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关
联交易的议案》
10
上海泽昌律师事务所 法律意见书
表决结果：
同 意 ： 13,076,651 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 数 的
100.0000％；反对： 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％；
弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％。关联股东
已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7,099,218 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
12、以特别决议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议的议案》
表决结果：
同 意 ： 13,076,651 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 数 的
100.0000％；反对： 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％；
弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％。关联股东
已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7,099,218 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
13、以特别决议审议通过《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要
约的议案》
表决结果：
同 意 ： 13,076,651 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 数 的
100.0000％；反对： 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％；
弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％。关联股东
已对本议案回避表决。
11
上海泽昌律师事务所 法律意见书
中小投资者股东表决情况：
同意：7,099,218 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
14、以特别决议审议通过《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》
表决结果：
同 意 ： 30,921,197 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 数 的
100.0000％；反对： 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％；
弃权：0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的 0.0000％。
15、以普通决议审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
15.01《关于选举查胤群先生担任第四届董事会独立董事的议案》
表决结果：
同 意 ： 29,438,998 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 数 的
95.2065％。
中小投资者股东表决情况：
同意：5,617,019 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
79.1216％。
经本所律师查验，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
12
