股票简称：诺泰生物 股票代码：688076
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
Sinopep-Allsino Bio Pharmaceutical Co.,Ltd.
（连云港经济技术开发区临浦路 28 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（南京市江东中路 389 号）
二零二四年一月
第一节 重要声明与提示
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”、“发行人”
或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董
事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅 2023 年 12 月 13 日（T-2 日）披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券
募集说明书中的相同。
参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但
不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债
转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导
致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：诺泰转债
二、可转换公司债券代码：118046
三、可转换公司债券发行量：43,400.00 万元（434.00 万张，43.40 万手）
四、可转换公司债券上市量：43,400.00 万元（434.00 万张，43.40 万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2024 年 1 月 18 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转换公司债券的存续期
限为自发行之日起六年，即自 2023 年 12 月 15 日至 2029 年 12 月 14 日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：转股期自本次可转换公司债券发行
结束之日（2023 年 12 月 21 日，T+4 日）满六个月后的第一个交易日（2024 年
6 月 21 日）起至可转债到期日（2029 年 12 月 14 日）止（如遇法定节假日或休
息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券付息日：本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息
方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日，即 2023 年 12 月 15 日（T
日）。每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐人（主承销商）：南京证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：公司本次向不特定对象发行的可转债未
设定担保。
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十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司向不特定对象发行可
转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信出具的评级
报告，本次可转换公司债券信用等级为 A+，诺泰生物主体信用等级为 A+，评级
展望为稳定。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券
的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在
债券存续期内每年至少进行一次。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以
及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2506 号”文予以注册，公
司于 2023 年 12 月 15 日向不特定对象发行了 434.00 万张可转换公司债券，每张
面值 100 元，发行总额 43,400.00 万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在
股权登记日（2023 年 12 月 14 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所
交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足 43,400.00 万元部分由保荐人（主
承销商）包销。
经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2024〕1 号）同意，公司 43,400.00
万元可转换公司债券在上交所上市交易，该可转换公司债券证券简称为“诺泰转
债”，证券代码为“118046”。
公司已于 2023 年 12 月 13 日（T-2 日）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》全文。
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第四节 发行人概况
一、发行人概况
中文名称 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
英文名称 Jiangsu Sinopep-Allsino Biopharmaceutical Co. Ltd.
法定代表人 童梓权
注册地址 连云港经济技术开发区临浦路 28 号
杭州市余杭区文一西路 1378 号杭州师范大学科技园 E 座
办公地址
1201 室
有限公司成立时间 2009 年 4 月 3 日
股份有限公司成立时间 2015 年 9 月 30 日
上市时间 2021 年 5 月 20 日
注册资本 213,183,800 元人民币
股票简称 诺泰生物
股票代码 688076
股票上市地 上海证券交易所
董事会秘书 周骅
联系电话 0571-86297893
公司网址 www.sinopep.cn
冻干粉针剂、小容量注射剂（含非最终灭菌）、原料药、片
剂、硬胶囊剂、保健品、医疗器械的生产（均按许可证核定
内容经营）；制药技术、生物技术的研发；医药中间体、多
肽中间体的生产（药品、保健品、食品、饲料等涉及专项审
经营范围
批的产品除外）；精细化工产品（危险化学品除外）的生产
与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人历史沿革及股权结构
（一）发行人历史沿革
以下历史沿革部分为发行人首次公开发行股票并上市及之后的历史沿革，发
行人首次公开发行股票并上市前的历史沿革请参考发行人公告的招股说明书。
经中国证券监督管理委员会于 2021 年 4 月 13 日出具的《关于同意江苏诺泰
澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]1220 号）同意，公司 A 股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监
管决定书[2021]204 号”批准。公司发行的 A 股股票于 2021 年 5 月 20 日在上海
证券交易所科创板上市，证券简称“诺泰生物”，证券代码“688076”。
首次公开发行股票并上市后，公司注册资本增加人民币 53,295,950 元，注册
资本由人民币 159,887,850 元变更为人民币 213,183,800 元，总股本为 213,183,800
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股。
公司上市后股本未发生变化。
（二）发行人股权结构
截至 2023 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
类别 股份数量（股） 所占比例（%）
限售条件流通股/非流通股 66,809,838 31.34
无限售条件流通股 146,373,962 68.66
合计 213,183,800 100.00
（三）前十大股东持股情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
单位：股
持有有限 持有无限 质押或冻结情况
持股
股东姓名/名称 股东性质 持股数量 售条件的 售条件的 股份
比例 数量
股份数量 股份数量 状态
连云港诺泰投资
管理合伙企业 其他 20,000,000 9.38% 20,000,000 - - -
（有限合伙）
赵德毅 境内自然人 13,414,000 6.29% 13,414,000 - - -
赵德中 境内自然人 13,414,000 6.29% 13,414,000 - - -
建德市五星生物 境内非国有
10,314,700 4.84% - 10,314,700 - -
科技有限公司 法人
杭州伏隆贸易有 境内非国有
9,506,919 4.46% 9,506,919 - - -
限公司 法人
杭州鹏亭贸易有 境内非国有
9,506,919 4.46% 9,506,919 - - -
限公司 法人
建德市上将企业 境内非国有
8,809,794 4.13% - 8,809,794 - -
管理有限公司 法人
建德市宇信企业 境内非国有
6,808,679 3.19% - 6,808,679 - -
管理有限公司 法人
方东晖 境内自然人 5,193,162 2.44% - 5,193,162 - -
建德市睿信企业 境内非国有
3,599,990 1.69% - 3,599,990 - -
管理有限公司 法人
注：1.赵德毅、赵德中为公司控股股东、实际控制人，两人系兄弟关系，已签署《一致行动
协议》。2.连云港诺泰投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州伏隆贸易有限公司、杭州鹏亭
贸易有限公司系赵德毅、赵德中控制的企业。3.建德市五星生物科技有限公司与建德市上将
企业管理有限公司构成一致行动人。4、截至本上市公告书签署日，公司股东建德市五星生
物科技有限公司已分立为五星生物和建德市星联企业管理有限公司，五星生物的股东平移至
星联管理，各股东持股比例保持不变，五星生物拟转让其持有的 10,314,700 股公司无限售流
通股给星联管理，占公司总股本的 4.84%。公司已收到五星生物的通知，五星生物与星联管
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理已完成股份过户登记。
三、发行人的主营业务情况
（一）发行人主营业务
公司是一家聚焦多肽药物及小分子化药进行自主研发与定制研发生产相结
合的生物医药企业。在高级医药中间体、原料药到制剂的各个领域，公司积极进
行产品研发和业务拓展，逐步形成了以定制类产品及技术服务业务为主要收入来
源、自主选择产品业务收入及占比快速增长的发展格局。
在定制类产品及技术服务方面，公司利用较强的研发与合成能力在艾滋病、
肿瘤、关节炎等多个重大疾病领域，采用定制研发+定制生产的方式，每年为全
球创新药企提供高级医药中间体或原料药的定制研发生产服务（CDMO），解决
其创新药品研发过程中的技术瓶颈、生产工艺路径优化及放大生产等难题，有效
提高下游客户新药研发效率，降低其新药研发生产成本。客户包括美国因赛特
（Incyte）、美国吉利德（Gilead）、德国勃林格殷格翰（Boehringer Ingelheim）、
美国福泰制药（Vertex）、前沿生物、硕腾（Zoetis）等数十家国内外知名创新药
企。
在自主选择产品方面，公司围绕糖尿病、心血管疾病、肿瘤等疾病治疗方向，
以多肽药物为主、以小分子化药为辅，自主选择具有较高技术壁垒和良好市场前
景的仿制药药品（包括原料药及制剂），积极组织研发、生产、注册申报和销售。
公司自主研发产品已搭建了丰富的产品管线，涵盖利拉鲁肽、司美格鲁肽、苯甲
酸阿格列汀、依替巴肽、醋酸兰瑞肽、磷酸奥司他韦、胸腺法新等知名品种。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司已取得药品注册批件 6 项，16 个原料药品种
获得境内原料药登记，13 个原料药品种获得美国 FDA 药品 DMF 编号。除上述
仿制药原料药及制剂产品外，公司也已在多肽类创新药领域积极进行研发布局，
其中公司正在研发的一项 GLP-1 受体单靶点激动剂 1 类新药，目前临床试验申
请已获得批准。
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（二）发行人主要产品
1、定制类产品及技术服务
（1）公司的 CDMO 业务
公司的 CDMO 业务主要为全球创新药企提供创新药高级医药中间体及原料
药的定制研发+定制生产服务，服务于创新药从临床 I、II、III 期到药品成功获批
上市后的各个阶段，通过解决创新药研发过程中的技术瓶颈、生产工艺路径优化
及放大生产等难题，为创新药企提供高效率、高质量、低成本、大规模且绿色环
保的中间体或原料药生产服务。
一款创新药的研发流程主要包括药物发现、临床前研究、临床研究、药品审
批与药品上市等阶段。公司主要在创新药研发的临床 I 期或临床 II 期开始介入，
凭借较强的研发实力和完备的技术体系，公司快速响应创新药企的需求，自主完
成各种复杂高难度化合物的合成路线设计开发、工艺优化与中试放大、杂质分析、
质量和稳定性等方面的研究，并利用公司生产能力，及时向创新药企提供其所需
的中间体产品。
在公司与客户签订的业务合同或订单中，客户通常会明确所需产品的具体分
子结构，以及相关质量要求，公司需进行具体生产工艺的研发，以向客户交付相
关产品。在项目研发过程中，公司会与客户就研发进展、试验结果、分析方法、
杂质研究、质量标准等保持沟通。除小分子化药外，依靠公司在多肽药物领域的
技术积累，公司也接受客户委托提供多肽原料药的定制生产服务，以及少量客户
定制肽的研发生产服务。报告期内，公司为前沿生物的国家 1 类多肽创新药艾博
韦泰提供了原料药的定制生产服务。
（2）公司的技术服务（CRO）与转让业务
经过多年自主研发，公司在药品开发领域积累了丰富的经验，并自主开发了
多个高端仿制药原料药或制剂产品，不仅能够高效推进自主选择制剂产品的研发，
还能为客户提供医药定制研发服务（CRO）。公司的 CRO 服务以药学研究为主
（包括原料药工艺开发、制剂处方工艺开发、质量研究、稳定性研究等），同时
兼顾注册申报服务（如注册申报资料撰写等）；公司的 CRO 业务不涉及药物非
临床和临床研究的具体工作，对于客户所需的非临床和临床研究，公司主要委托
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第三方专业机构进行实施，公司设置了专业的临床研究管理部门，在第三方机构
实施临床研究过程中全程参与研究过程管理，确保研究过程合规可靠。
在技术服务转让方面，公司针对不同客户需求，采用国际通用的里程碑模式
提供技术服务，主要方式包括：单纯技术开发的服务技术服务项目、共同立项，
约定后续条款的技术转让服务项目、获得批文后，转让产品上市持有人部分或全
部权利的技术服务项目等，涉及的项目主要包括阿托伐他汀钙片项目、氨氯地平
阿托伐他汀钙片项目、苯甲酸阿格列汀片项目、依替巴肽注射液项目等。
2、自主选择产品
公司围绕国家鼓励的多肽药物领域，兼顾小分子化药，以糖尿病、心血管疾
病、肿瘤等疾病为重点治疗领域，主动选择具有较高技术壁垒和良好市场前景的
药品进行研发，致力于为市场提供优质、高效、绿色、低成本的医药产品。目前，
公司已形成多种高端仿制药原料药及制剂的产品研发布局，涵盖利拉鲁肽、司美
格鲁肽、苯甲酸阿格列汀、比伐芦定、依替巴肽、醋酸兰瑞肽、醋酸奥曲肽、氟
维司群、胸腺法新、磷酸奥司他韦等，同时公司还积极推进多肽创新药的研发，
使公司的产品梯队更加完善。以多肽药物为主、以小分子化药为辅是发行人总体
的战略发展方向和产品选择方向。
（三）行业竞争格局、市场集中情况
1、医药定制研发生产领域
CMO/CDMO 行业的客户主要是欧美及日本等发达国家的制药公司，行业市
场化程度较高，竞争主要集中在研发实力、技术水平、质量体系、生产能力、原
材料保障能力、安全环保等。从全球范围来看，欧美 CMO/CDMO 行业发展时间
较长，成熟度高，市场规模较大。近年来，得益于劳动力成本相对较低，且技术
水平不断提高、知识产权保护制度不断完善，中国、印度等亚洲新兴市场国家的
CMO/CDMO 行业发展迅速。全球 CMO/CDMO 行业已逐步从欧美发达国家向中
国、印度等新兴市场国家转移，尤其是中国凭借在人才、技术、基础设施、供应
链、质量体系、知识产权等方面的优势，已日益成为跨国制药公司优先选择的研
发生产外包目的地。
在 CRO 方面，欧美 CRO 市场在 20 世纪 90 年代已较为成熟，21 世纪随着
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CRO 巨头的全球扩张和亚洲地区经济的崛起，CRO 产业逐渐向亚洲转移。中国
凭借日益增长的研发实力，以及庞大的患者群体、充足的临床试验样本，以及低
廉的研发成本，CRO 行业取得了快速发展。目前，国内 CRO 市场以大型跨国和
本土 CRO 公司为主，这些公司拥有较强的研发实力、丰富的研发经验、雄厚的
业务资源和较强的客户粘性，具有较强的市场竞争力。
2、多肽药物领域
由于多肽药物的研发起步相对较晚，再加上技术壁垒以及对研发、工艺、设
备等条件的要求相对较高，目前国内专门从事多肽药物研发生产且具备一定规模
的企业相对较少。在制剂方面，结构较为简单的短链多肽药物，由于其技术门槛
相对较低，生产厂家众多，市场竞争较为激烈，但对于多数长链多肽药物而言，
由于其结构大多较为复杂，技术壁垒相对较高，生产厂家较为有限，竞争相对缓
和。在原料药方面，多肽药物的分子量较大，合成和纯化工艺复杂，规模化生产
难度较大。2000 年以来，美国 FDA 批准上市的多肽药物大多是 30 个以上氨基
酸组成的长链多肽，且具有多个二硫键、大分子修饰、脂肪酸修饰、疏水性等特
点，导致其生产难度进一步提高，再加上多肽原料药的生产需要投入大量的资金
用于设备购置和厂房建设，并需持续满足 cGMP 要求，导致行业进入门槛相对较
高，行业内具备多肽原料药规模化生产能力且符合法规市场要求的企业相对较少，
竞争相对缓和。目前，全球多肽原料药生产的领先企业主要有瑞士 Bachem 公司
和美国 PolyPeptide 公司，新兴市场国家企业随着技术水平的不断提高，并利用
美国 DMF 制度开拓全球客户资源，正逐步成为多肽原料药生产领域的重要力量。
3、寡核苷酸药物领域
目前，我国寡核苷酸药物开发起步较晚，仍然处于发展初期阶段，因此目前
获批进入临床试验的项目数量与全球相比差距较大，仅 15 款产品处于临床阶段，
其中多数来自于国外企业，涉及的疾病领域包括：肿瘤、神经系统疾病、抗病毒
疾病、遗传病、代谢性疾病和心血管疾病等，有 3 款处于三期临床阶段，进入Ⅱ
期的产品数目较少，而由中国团队自主开发的药物多数处于早期临床研发阶段。
此外，从产品类型和靶点来看，目前我国寡核苷酸药物开发仍然处于跟随和模仿
阶段，多数企业选择的是国外已上市药物的 me-too 类产品。在递送系统方面，
我国寡核苷酸多采用 GalNAc 共轭偶联递送系统。但由于国内患者群体基数较大、
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市场发展空间大，未来伴随我国寡核苷酸药物开发企业的研发能力提升，有望逐
步进入差异化创新和突破性创新阶段，我国寡核苷酸药物市场有望迎来快速发展。
（四）发行人产品的市场地位
公司同时具备多肽药物及小分子化药研发及规模化大生产能力。经过多年的
技术积累与业务布局，公司不仅能够为全球知名创新药企解决药品生产过程中的
技术瓶颈、优化工艺路径，提供从高级医药中间体、原料药到制剂的定制研发和
定制生产服务，还自主选择具有较高技术壁垒和良好市场前景的药品，积极组织
研发、生产、注册申报和销售。
在定制类产品及技术服务方面，公司 CDMO 业务专注服务创新药的研发生
产。凭借较强的研发实力和完备的技术体系，公司能够为全球创新药企提供各种
复杂高难度医药中间体和原料药的定制研发生产服务，报告期每年服务了艾滋病、
肿瘤、关节炎等多个重大疾病治疗领域，其中包括美国吉利德的重磅抗艾滋病新
药 Biktarvy、美国因赛特重磅创新药 Ruxolitinib、前沿生物的多肽类抗艾滋病新
药艾博韦泰等知名产品，赢得了客户的高度认可。目前，公司已与美国因赛特
（Incyte）、美国吉利德（Gilead）、德国勃林格殷格翰（Boehringer Ingelheim）、
美国福泰制药（Vertex）、前沿生物、硕腾（Zoetis）等国内外知名创新药企建立
了稳固的合作关系。
在高端仿制药原料药或制剂方面，公司是国内少数以多肽药物为主要研究和
发展方向的生物医药企业之一，在糖尿病、心血管疾病、肿瘤等主要疾病治疗领
域，公司以多肽药物为主、兼顾小分子化药搭建了丰富的产品管线。截至 2023
年 6 月 30 日，公司自主开发的注射用胸腺法新、苯甲酸阿格列汀片、依替巴肽
注射液、磷酸奥司他韦胶囊、注射用比伐芦定以及氨氯地平阿托伐他汀钙片（合
作项目）均已取得注册批件，奥美沙坦酯氨氯地平片正在国家药监局审评审批。
在多肽原料药方面，公司自主开发的醋酸奥曲肽、胸腺法新、依替巴肽、比伐芦
定、醋酸西曲瑞克、司美格鲁肽和利拉鲁肽原料药等已经在 CDE 登记；自主开
发的醋酸兰瑞肽、醋酸奥曲肽、比伐芦定、依替巴肽（公司的代理商北京洲际作
为持有人）、利拉鲁肽、醋酸西曲瑞克和司美格鲁肽原料药等已取得美国 DMF
编号并已通过完整性审核，是国内多肽药物领域取得美国 DMF 编号并通过完整
性审核品种较多的厂家之一；其中醋酸兰瑞肽、依替巴肽、比伐芦定、醋酸奥曲
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肽、醋酸西曲瑞克、司美格鲁肽、利拉鲁肽等多个品种已支持国内外知名制药公
司的制剂在美国、欧洲或国内提交注册申报。公司的小分子原料药苯甲酸阿格列
汀、磷酸奥司他韦、氟维司群、阿托伐他汀钙、匹可硫酸钠和依帕司他均已在
CDE 登记，同时磷酸奥司他韦和氟维司群取得了美国 FDA 的 DMF 编号并通过
了完整性审核。
长链多肽药物的规模化大生产技术壁垒极高，目前行业内绝大多数厂家仅能
达到单批量克级、百克级的水平。经过多年自主研发，公司突破了长链多肽药物
规模化大生产的技术瓶颈，成功建立了基于固液融合的多肽规模化生产技术平台，
具备了侧链化学修饰多肽、长链修饰多肽数公斤级大生产能力，在产能、产品质
量和生产成本等方面具备较强的竞争优势，如利拉鲁肽、艾博韦泰等长链修饰多
肽药物的单批次产量已超过 5 公斤，达到行业先进水平。公司的多肽原料药面向
全球市场，建立了符合国际法规市场标准的生产质量管理体系，自 2014 年以来
先后三次通过了美国 FDA 的 cGMP 现场检查，其中在 2019 年 1 月的复检中公司
以“零缺陷”（“NAI”）顺利通过，体现了公司较强的 GMP 生产能力。目前，
公司的多肽原料药已销往美国、欧洲、印度、韩国等海外市场，主要客户包括印
度西普拉（Cipla）、印度卡迪拉（Cadila）、印度 Orbicular 制药、以色列梯瓦制
药（Teva）、印度雷迪博士实验室（Dr.Reddy）、普利制药、齐鲁制药、健友股
份等国内外知名制药公司，支持其制剂的研发或注册申报。
四、发行人控股股东和实际控制人情况和上市以来的变化情况
截至本上市公告书签署日，赵德毅、赵德中为公司控股股东、实际控制人。
赵德毅、赵德中签署了《一致行动协议》，两人系兄弟关系。
赵德毅、赵德中分别直接持有公司 1,341.40 万股股票，持股比例为 6.29%；
赵德中系诺泰投资普通合伙人，诺泰投资直接持有公司 2,000.00 万股股票，持股
比例为 9.38%；赵德毅、赵德中分别持有伏隆贸易 35.29%的股权，两人合计持
有伏隆贸易 70.58%的股权，为伏隆贸易的控股股东、实际控制人，伏隆贸易直
接持有公司 950.6919 万股股票，持股比例为 4.46%；赵德毅、赵德中分别持有鹏
亭贸易 35.29%的股份，两人合计持有鹏亭贸易 70.58%的股份，为鹏亭贸易的控
股股东、实际控制人，鹏亭贸易直接持有公司 950.6919 万股股票，持股比例为
4.46%；赵德毅、赵德中合计控制公司 30.88%的股权。
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赵德毅、赵德中简历如下：
赵德毅先生，1963 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于大
连理工大学，专科学历。曾在诸暨市工业设备安装公司从事技术管理工作；2003
年 12 月至 2019 年 5 月，在中毅集团担任执行董事；2004 年 9 月，投资了杭州
诺泰制药技术有限公司（已转让，现更名为杭州阿诺生物医药科技有限公司），
开始涉足多肽药物领域；公司整体变更为股份公司后至 2022 年 5 月，担任公司
董事长；2009 年 4 月至今，担任公司董事。
赵德中先生，1968 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华
中科技大学国际经济与贸易专业，本科学历。曾在诸暨工业设备安装公司就职；
2004 年 9 月，投资了杭州诺泰制药技术有限公司（已转让，现更名为杭州阿诺
生物医药科技有限公司），开始涉足多肽药物领域；公司整体变更为股份公司后
至 2022 年 5 月，担任公司副董事长；2009 年 4 月至今，担任公司董事。
自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生过变化。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：人民币 43,400.00 万元，发行数量为 43.40 万手（434.00 万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 291,802 手，即
291,802,000.00 元，占本次发行总量的 67.24%。
3、发行价格：按面值发行，即 100 元/张。
4、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。
5、募集资金总额：人民币 43,400.00 万元。
6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023 年
12 月 14 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易
系统向社会公众投资者发行，认购金额不足 43,400.00 万元的部分由保荐人（主
承销商）包销。
7、配售结果：本次发行向原股东优先配售 291,802 手，即 291,802,000 元，
占 本 次 发 行 总 量 的 67.24% ； 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 发 行 138,670 手 ， 即
138,670,000 元，占本次发行总量的 31.95%；主承销商包销的数量为 3,528 手，
包销金额为 3,528,000 元，占本次发行总量的 0.81%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
截至 2023 年 12 月 29 日，本次可转换公司债券前 10 名债券持有人明细如下
表所示：
占总发行量比例
序号 持有人名称 持有数量（张）
（%）
1 连云港诺泰投资管理合伙企业（有限合伙） 407,000 9.38
2 赵德毅 272,980 6.29
3 赵德中 272,980 6.29
4 杭州伏隆贸易有限公司 193,470 4.46
5 杭州鹏亭贸易有限公司 193,470 4.46
6 方东晖 116,270 2.68
中国银行股份有限公司－招商医药健康产业
7 60,970 1.40
股票型证券投资基金
14
占总发行量比例
序号 持有人名称 持有数量（张）
（%）
渤海银行股份有限公司－中信建投医改灵活
8 54,950 1.27
配置混合型证券投资基金
浙江怀信资产管理有限公司－怀信敦行 1 号私
9 46,740 1.08
募证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－招商品质成长
10 42,490 0.98
混合型证券投资基金
合计 1,661,320 38.29
9、发行费用总额及项目
本次发行费用总额共计为 775.16 万元（不含税），具体包括：
项目 不含税金额（人民币万元）
承销及保荐费用 566.04
律师费用 75.47
审计及验资费用 50.00
资信评级费用 33.02
信息披露及发行手续费等费用 50.63
合计 775.16
10、募集资金专项存储账户
项目名称 开户行名称 开户行账号
寡核苷酸单体产业化生产项 中信银行股份有限公司连云
8110501012302381688
目 港分行
杭州联合农村商业银行股份
201000351078007
原料药制造与绿色生产提升 有限公司科技支行
项目 招商银行股份有限公司连云
518900010810066
港城东支行
交通银行股份有限公司杭州
原料药产品研发项目 303063180013000059972
建德支行
宁波银行股份有限公司杭州
补充流动资金项目 86011110000098080
萧山支行
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 43,400.00 万元，向原股东优先配售 291,802
手，即 291,802,000.00 元，占本次发行总量的 67.24%；网上向社会公众投资者发
行 138,670 手，即 138,670,000 元，占本次发行总量的 31.95%；主承销商包销的
数量为 3,528 手，包销金额为 3,528,000 元，占本次发行总量的 0.81%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用（不含税）后的余额
15
已由保荐人（主承销商）于 2023 年 12 月 21 日汇入公司指定的募集资金专项存
储账户。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情
况进行验证，并出具了“中天运[2023]验字第 90045 号”《验资报告》。
16
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的审批情况
本次向不特定对象发行可转债相关事项已经公司 2022 年 11 月 16 日召开的
第三届董事会第七次会议、2022 年 12 月 2 日召开的 2022 年第四次临时股东大
会、2023 年 5 月 22 日召开的第三届董事会第十一次会议、2023 年 11 月 10 日召
开的第三届董事会第十五次会议、2023 年 11 月 28 日召开的 2023 年第二次临时
股东大会审议通过。
中国证券监督管理委员会于 2023 年 11 月 7 日出具《关于同意江苏诺泰澳赛
诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监
许可〔2023〕2506 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申
请。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：43,400.00 万元
4、发行数量：43.40 万手（434.00 万张）
5、上市规模：43,400.00 万元
6、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额
本次募集资金总额为人民币 43,400.00 万元，扣除发行费用（不含税）后的
募集资金净额为 42,624.84 万元。
8、募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额为人民币 43,400.00 万元，扣除发行费用后拟
投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
17
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 寡核苷酸单体产业化生产项目 17,382.35 13,156.71
2 原料药制造与绿色生产提升项目 27,301.11 21,049.71
3 原料药产品研发项目 6,489.27 3,191.84
4 补充流动资金项目 6,001.74 6,001.74
合计 57,174.47 43,400.00
注：上述募集资金拟投入金额系已考虑并扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入和拟投入的财务性投资 10,000.00 万元后的金额。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。
9、募集资金专项存储账户
本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的募集资金专项存储账户中，具
体账户如下：
项目名称 开户行名称 开户行账号
中信银行股份有限公司连云
寡核苷酸单体产业化生产项目 8110501012302381688
港分行
杭州联合农村商业银行股份
201000351078007
有限公司科技支行
原料药制造与绿色生产提升项目
招商银行股份有限公司连云
518900010810066
港城东支行
交通银行股份有限公司杭州
原料药产品研发项目 303063180013000059972
建德支行
宁波银行股份有限公司杭州
补充流动资金项目 86011110000098080
萧山支行
二、本次发行可转债的基本条款
（一）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 12 月
15 日至 2029 年 12 月 14 日。
（二）面值
每张面值为人民币 100 元。
（三）债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、
第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。
18
（四）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023 年 12 月 21 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日（2024 年 6 月 21 日）起至可转债到期日（2029 年
12 月 14 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间
付息款项不另计息）。
（五）评级情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公
司评级，根据中诚信出具的评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 A+，诺
泰生物主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券的信用状
况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续
期内每年至少进行一次。
（六）保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或
者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
19
（2）债券持有人的义务：
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应召集
债券持有人会议：
（1）拟变更债券《募集说明书》的约定；
（2）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（3）公司不能按期支付本息；
（4）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致
股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应
措施；
（5）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（10）修订可转换公司债券持有人会议规则；
20
（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（七）转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 42.73 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算方式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体
的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
21
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申
请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所
的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内
发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
22
一个交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的
可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
23
（十）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上交所认定为改变募集资金用途的，
本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回
售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
24
数（算头不算尾）。
（十一）还本付息期限、方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承
担。
3、到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
25
项。
（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一
股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在
转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该
余额对应的当期应计利息。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次
可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股
东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东
大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股
东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网上通过上交
所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销商包销。
26
（十五）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
（十六）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违
约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
1、违约事件
本次债券项下的违约事件如下：
（1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未
偿金额超过 10,000 万元，且可能导致本次债券发生违约的；
（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付有息负债，未偿金额超过 10,000 万元，且可能导致本次债券发生违
约的；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许
可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申
请破产或者依法进入破产程序的；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性的；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资
产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、
未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与
职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二
十（20）个连续工作日仍未得到纠正；
27
（9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2、违约责任及其承担方式
如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议
规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，
以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，
宣布取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：
1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；
2）所有迟付的利息；
3）所有到期应付的本金；
4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。
（2）本协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议
的形式豁免。
（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。
发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付
本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到
期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金
等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首
先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向受托管理
协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
28
第七节 发行人的资信及担保事项
一、最近三年债券发行情况
最近三年，公司不存在发行债券的情形。
二、本次可转债资信评级情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公
司评级，根据中诚信出具的评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 A+，诺
泰生物主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券的信用状
况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续
期内每年至少进行一次。
三、本次可转债的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
29
第八节 发行人的偿债措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公
司评级，根据中诚信出具的评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 A+，诺
泰生物主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券的信用状
况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续
期内每年至少进行一次。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
/2023.6.30 /2022.12.31 /2021.12.31 /2020.12.31
流动比率（倍） 1.52 1.91 4.01 1.28
速动比率（倍） 1.01 1.32 3.10 0.79
资产负债率（母公司） 26.58% 21.63% 11.44% 18.85%
资产负债率（合并） 26.52% 23.69% 14.96% 30.78%
息税折旧摊销前利润
12,320.74 23,710.17 22,086.50 23,530.91
（万元）
利息保障倍数（倍） 7.80 14.30 21.55 13.60
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
（5）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.28、4.01、1.91、1.52，速动比率分
别为 0.79、3.10、1.32、1.01，公司具有一定的短期偿债能力，流动性风险较低。
报告期内公司资本结构稳健，资产负债率较低，财务风险较小。
报告期内，公司经营状况良好，息税折旧摊销前利润分别为 23,530.91 万元、
22,086.50 万元、23,710.17 万元、12,320.74 万元，利息保障倍数（倍）分别为 13.60、
21.55、14.30、7.80，公司偿债能力较强。
整体而言，公司经营情况良好，盈利能力较强，为公司偿还债务提供了良好
保障。
30
第九节 财务会计资料
一、公司最近三年及一期财务报表审计情况
中天运会计师对公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12
月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2020 年度、2021 年度、2022 年度的
利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并
所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，认为江苏诺泰澳赛诺生物制药
股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的合并及母
公司财务状况以及 2020 年度、2021 年度、2022 年度的合并及母公司经营成果和
现金流量，出具了“中天运[2021]审字第 90038 号”（包含 2020 年度报告）、
“中天运[2022]审字第 90205 号”（包含 2021 年度报告）、“中天运[2023]审字
第 90191 号”（包含 2022 年度报告）标准无保留意见的审计报告。公司 2023 年
1-6 月报告未经审计。
上述报告期内，本公司聘用的审计定期财务报告的会计师事务所，均按照相
关法律法规和《公司章程》的规定由股东大会审议通过。
二、公司最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总计 2,617,300,900.85 2,522,299,186.67 2,126,905,940.12 1,395,573,459.13
负债合计 694,107,009.84 597,412,479.77 318,137,446.34 429,548,577.85
所有者权益合计 1,923,193,891.01 1,924,886,706.90 1,808,768,493.78 966,024,881.28
归属于母公司 所有
1,910,011,308.58 1,910,226,099.04 1,811,382,762.95 963,343,985.32
者权益合计
2、合并利润表
单位：元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 400,781,544.83 651,291,707.66 643,869,464.43 566,872,462.41
营业利润（亏损以“-”号
54,164,718.88 124,851,517.46 128,313,239.77 143,815,401.08
填列）
31
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利润总额 47,875,645.05 123,158,229.50 125,731,347.15 146,561,042.83
净利润 39,851,244.79 122,770,521.54 108,808,169.14 120,027,896.32
归属于母公司股东的净
41,852,470.85 129,106,565.52 115,388,354.27 123,441,585.29
利润
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金
172,774,474.27 29,292,086.06 180,746,199.84 141,381,334.85
流量净额
投资活动产生的现金
-216,300,726.38 -449,743,026.47 -236,930,709.86 -163,175,126.18
流量净额
筹资活动产生的现金
54,439,105.68 236,912,874.38 534,890,959.26 39,502,401.24
流量净额
五、现金及现金等价物
10,223,297.41 -184,354,230.76 477,128,134.34 9,975,281.82
净增加额
（二）最近三年及一期的主要财务指标
财务指标 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 1.52 1.91 4.01 1.28
速动比率（倍） 1.01 1.32 3.10 0.79
资产负债率（母公司）（%） 26.58 21.63 11.44 18.85
资产负债率（合并）（%） 26.52 23.69 14.96 30.78
归属于发行人股东的每股净资产
8.96 8.96 8.50 6.03
（元/股）
2023 年 1-6
财务指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
应收账款周转率（次） 1.72 3.21 4.95 5.88
存货周转率（次） 0.46 0.87 1.21 1.46
息税折旧摊销前利润（万元） 12,320.74 23,710.17 22,086.50 23,530.91
归属于发行人股东的净利润（万
4,185.25 12,910.66 11,538.84 12,344.16
元）
归属于发行人股东扣除非经常性
4,300.14 8,309.27 10,483.05 9,447.38
损益后的净利润（万元）
每股经营活动产生的现金流量
0.81 0.14 0.85 0.88
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.05 -0.86 2.24 0.06
利息保障倍数（倍） 7.80 14.30 21.55 13.60
研发投入占营业收入的比例（%） 13.96 15.01 10.68 11.83
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
5、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
32
7、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
10、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计额/
期末股本总额
11、研发投入占营业收入的比例=（研发费用+本期资本化的开发支出）/营业收入
（三）最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》及《公开发行证券的公司信息
披露解释性公告第 1 号-非经常性损益（2008）》的规定，最近三年及一期公司
净资产收益率及每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元）
2023 年 6 月 30 日
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 2.17 0.20 0.20
扣除非经常性损益后归属于公司普
2.23 0.20 0.20
通股股东的净利润
加权平均净资 每股收益（元）
2022 年 12 月 31 日
产收益率（%） 基本每股收益 基本每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 6.94 0.61 0.61
扣除非经常性损益后归属于公司普
4.46 0.39 0.39
通股股东的净利润
加权平均净资 每股收益（元）
2021 年 12 月 31 日
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 7.97 0.60 0.60
扣除非经常性损益后归属于公司普
7.24 0.55 0.55
通股股东的净利润
加权平均净资 每股收益（元）
2020 年 12 月 31 日
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 13.73 0.77 0.77
扣除非经常性损益后归属于公司普
10.51 0.59 0.59
通股股东的净利润
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的
期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益和稀释每股收益
基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为
33
报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
（四）最近三年及一期的非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-6
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
非流动资产处置损益 -560.13 3,700.62 -97.13 189.55
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 653.38 1,603.47 1,154.35 3,275.97
或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债产生的公允价值变动
-184.20 -57.02 321.76 41.16
损益，以及处置交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债和其他债权投资取得的投
资收益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期 - - - -
损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入
-59.26 -124.12 -155.16 -26.68
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
7.42 10.29 7.74 5.31
项目
税前非经常性损益合计 -142.79 5,133.24 1,231.56 3,485.31
减：非经常性损益的所得税影响数 -27.91 489.37 174.89 578.22
税后非经常性损益 -114.88 4,643.87 1,056.67 2,907.09
减：归属于少数股东的税后非经常性
0.01 42.48 0.88 10.31
损益
归属于母公司股东的税后非经常性
-114.89 4,601.38 1,055.79 2,896.78
损益
扣除非经常性损益后归属于公司普
4,300.14 8,309.27 10,483.05 9,447.38
通股股东的净利润
注：2020 年至 2022 年非经常性损益相关数据引自中天运会计师出具的《关于江苏诺泰澳赛
诺生物制药股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（中天运〔2023〕核字第 90184
号）。
报告期内，公司非经常性损益主要由政府补助等构成。报告期内，公司税后
非经常性损益金额分别为 2,907.09 万元、1,056.67 万元、4,643.87 万元和-114.89
34
万元。2020 年，公司非经常性损益金额较高主要系计入当期损益的政府补助金
额增加所致；2022 年度，公司非流动资产处置损益较高导致公司当期非经常性
损益金额较高。
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏
览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司报告期内财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 42.73 元/股计算（不考虑
发行费用），则公司股东权益增加 43,400.00 万元，总股本增加约 1,015.68 万股。
35
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
36
第十一节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较
大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
37
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上
市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
38
第十三节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
保荐人（主承销商） 南京证券股份有限公司
法定代表人 李剑锋
保荐代表人 肖爱东、王建民
其他项目组成员 何光羽、陶莎、陆冰燕、冯华忠、陶家磊
办公地址 南京市江东中路 389 号南京证券大厦 30 楼
电话 025-83367888
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人南京证券股份有限公司认为：诺泰生物符合《公司法》《证券法》《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行
的可转换公司债券具备在上海证券交易所科创板上市的条件。南京证券同意作为
诺泰生物本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的
相应责任。
39
（本页无正文，为《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券上市公告书》之签章页）
发行人：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
年 月 日
40
（本页无正文，为《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券上市公告书》之签章页）
保荐人（主承销商）：南京证券股份有限公司
年 月 日
41
