南京证券股份有限公司
         关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信
           用证或保函支付募投项目款项的核查意见

    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）作为江苏
诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”、“公司”、“上市
公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对
诺泰生物通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用证或保函
支付募投项目款项进行核查，情况如下：


    一、募集资金的基本情况


    根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2506
号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券 4,340,000 张，每张面值人民
币 100 元，按面值发行，募集资金总额为 434,000,000 元，扣除发行费用后募集
资金净额为 426,248,396.23 元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江
苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金实收情况验证报告》（中天运[2023]验字第 90045 号），验证募集资金已全部
到位。
    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内管理。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》；公司、公司子公司杭州诺澳生物医药科技有限公司与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
      二、募投项目基本情况


      根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资
金用途，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
                                                                       单位：万元
  序号                  项目名称             投资总额          拟投入募集资金
      1        寡核苷酸单体产业化生产项目      17,382.35                13,156.71
      2       原料药制造与绿色生产提升项目      27,301.11               21,049.71
      3            原料药产品研发项目            6,489.27                3,191.84
      4             补充流动资金项目             6,001.74                6,001.74
                      合计                     57,174.47                43,400.00


      三、募集资金使用情况

      截至 2024 年 1 月 19 日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                       单位：万元
                                             累计投入募集资        计划募集资金投
序号                    项目名称
                                                 金金额                资金额
  1       寡核苷酸单体产业化生产项目                    2,198.48         13,156.71
  2       原料药制造与绿色生产提升项目                         -         21,049.71
  3       原料药产品研发项目                            1,516.67          3,191.84
  4       补充流动资金项目                                     -          6,001.74
                      合计                              3,715.15         43,400.00


      四、具体操作流程


      为提高公司资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及公司《募集资金管理制度》相关规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的
前提下，在募投项目实施期间，公司拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具
银行承兑汇票、信用证或保函，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工
程等款项。具体操作流程如下：
      （一）使用银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目款项所需的申请、审
批、支付等程序，须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定；
    （二）财务部建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票、信用证或保函支
付的募投项目款项，按月编制汇总明细表，并定期抄送保荐机构；
    （三）对于开具银行承兑汇票、信用证或保函用于支付募投项目款项的，以
募集资金支付银行承兑汇票、信用证或保函保证金，并以银行承兑汇票、信用证
或保函保证金形式存储于募集资金专户银行开设的募集资金保证金账户中；
    （四）募集资金专户银行在募集资金保证金账户内以该银行承兑汇票、信用
证或保函保证金开具银行承兑汇票、信用证或保函，并用于支付募投项目中涉及
的部分设备、工程等款项；
    （五）银行承兑汇票、信用证或保函到期后，该保证金将直接用于兑付到期
的银行承兑汇票、信用证或保函资金，剩余不足支付部分由公司直接使用募集资
金专户中的募集资金直接支付；
    （六）募集资金保证金账户注销前，若存在本金及利息结余，应及时转入募
集资金专户；
    （七）保荐机构和保荐代表人对公司通过开立募集资金保证金账户方式开具
银行承兑汇票、信用证或保函用来支付募集资金投资项目款项的情况进行监督。
保荐机构有权采取现场检查、书面问询等方式对公司开具银行承兑汇票、信用证
或保函支付募集资金投资项目款项的情况进行监督，公司及相关募投项目实施主
体与募集资金专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。


    五、对公司的影响


    公司使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目中涉及的款项，
将有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体资金运作效率，降低公司财务成
本，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。


    六、公司履行的内部决策程序及专项意见


    公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议
通过了《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用证或
保函支付募投项目款项的议案》，同意公司通过开设募集资金保证金账户的方式
开具银行承兑汇票、信用证或保函，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备、
工程等款项。
    公司监事会认为：公司拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑
汇票、信用证或保函支付募投项目款项，符合公司日常经营管理的实际需要，有
利于提高募集资金的使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本；
不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金专项账户或改
变募集资金投向的情况，符合上市公司募集资金的相关规定。因此，监事会同意
本议案。


    七、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：
    公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用证或保函
支付募投项目款项是为合理改进募投项目款项支付方式已履行了必要的决策程
序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过。公司使用银行承兑汇票、信用
证或保函等方式支付募投项目资金，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在
变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇
票、信用证或保函支付募投项目事项无异议。