南京证券股份有限公司
           关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
     使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）作为江苏
诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”、“公司”、“上市
公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，
对诺泰生物拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项进行了审慎核查，情
况如下：


    一、募集资金的基本情况


    根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2506
号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券 4,340,000 张，每张面值人民
币 100 元，按面值发行，募集资金总额为 434,000,000 元，扣除发行费用后募集
资金净额为 426,248,396.23 元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江
苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金实收情况验证报告》（中天运[2023]验字第 90045 号），验证募集资金已全部
到位。
    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内管理。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》；公司、公司子公司杭州诺澳生物医药科技有限公司与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。


    二、募投项目基本情况


    根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资
金用途，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
                                                                           单位：万元
  序号                    项目名称              投资总额         拟投入募集资金
     1        寡核苷酸单体产业化生产项目           17,382.35               13,156.71
     2       原料药制造与绿色生产提升项目          27,301.11               21,049.71
     3            原料药产品研发项目                6,489.27                3,191.84
     4             补充流动资金项目                 6,001.74                6,001.74
                        合计                       57,174.47               43,400.00


       三、使用募集资金置换前期已预先投入自筹资金的情况


       （一）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况

       截至 2024 年 1 月 19 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额
合计 3,715.15 万元，本次置换计划如下：
                                                                     单位：万元
                                                           自筹资金预先     本次置换
序号              项目名称              拟投入募集资金
                                                             投入金额         金额
 1        寡核苷酸单体产业化生产项目          13,156.71         2,198.48      2,198.48

 2       原料药制造与绿色生产提升项目         21,049.71                -               -

 3           原料药产品研发项目                3,191.84         1,516.67      1,516.67

                 合计                         37,398.26         3,715.15      3,715.15


       （二）使用募集资金置换预先支付发行费用的情况

       公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行费用（不含税）金额为人民
币 775.16 万元，公司以自筹资金支付的发行费用为 234.59 万元，公司拟置换金
额为 234.59 万元。


       四、 审议程序


       公司于 2024 年 1 月 30 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，其中使用募集资金人民币
3,715.15 万元置换以自筹资金预先投入的募投项目资金，使用募集资金人民币
234.59 万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告。上述事项在公司董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。


    五、 专项意见


    公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换时间距
离募集资金到账时间未超过 6 个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，符合公司募集资金的相关规定。因此，监事会同意本议案。


    六、 保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金时间距募集资金
到账时间未超过 6 个月，并且该事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三
届监事会第十四次会议审议通过，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了
专项审核，履行了必要的程序。公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投
项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金
到位后，以募集资金置换预先投入募投项目及已预先支付发行费用的自筹资金符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    综上所述，保荐机构对本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已预先支
付发行费用的自筹资金的事项无异议。