南京证券股份有限公司
           关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
           2024 年度日常关联交易预计事项的核查意见

    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”“保荐机构”）作为江苏诺泰
澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”“公司”“上市公司”）向
不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对诺泰生物 2024
年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，情况如下：


    一、日常关联交易基本情况


    （一）本次日常关联交易预计金额和类别

    公司 2024 年度日常关联交易预计的交易方为原参股公司杭州新博思生物医
药有限公司（以下简称“新博思”），关联交易类别为向关联人销售货物及提供服
务、向关联人采购货物及接受服务，预计交易金额合计不超过 2,960 万元人民币，
具体如下：
                                                                        单位：万元

                                         本年年初                     本次预计金额
                              占同类业              2023 年度 占同类
关联交易   关联   2024 年度              至披露日                     与上年实际发
                                务比例              实际发生 业务比
  类别       人   预计金额               已发生金                     生金额差异较
                                （%）                 金额    例（%）
                                           额                           大的原因

向关联人
销 售 货
         新博
物、设备             530.00       0.81          -      286.09    0.44      基数较小
         思
及提供服
务

向关联人
采 购 货
         新博
物、技术           2,430.00       5.65          -    1,976.77    4.59         -
         思
及接受服
务
                                           本年年初                       本次预计金额
                                占同类业                2023 年度 占同类
关联交易    关联   2024 年度               至披露日                       与上年实际发
                                  务比例                实际发生 业务比
  类别        人   预计金额                已发生金                       生金额差异较
                                  （%）                   金额    例（%）
                                             额                             大的原因

     合计            2,960.00          -           -      2,262.86          -          -

    注：

    1、2022 年 6 月，公司将持有的新博思 45%股权对外转让并不再纳入合并报表范围，同

时认定新博思为关联方。2023 年 11 月，公司将剩余持有的新博思 15%股权对外转让，不再

持有新博思股权。

    2、2024 年预计金额占同类业务比例=2024 年预计金额/2022 年度经审计的同类业务发

生额。

    3、2023 年度实际发生金额占同类业务比例=2023 年度实际发生金额/2022 年度经审计

的同类业务发生额。

    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

    2023 年 3 月 10 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2023 年
度公司与新博思及华贝药业新增关联交易合计不超过 4,400.00 万元。具体执行情
况如下：
                                                                                 单位：万元


                                                                         预计金额与实际发生
 关联交易类别      关联人       前次预计金额    前次实际发生金额
                                                                         金额差异较大的原因


向关联人销售货
物、设备及提供      新博思            600.00            286.09[注 1]            基数较小
服务

向关联人采购货
物、技术及接受      新博思           2,300.00          1,976.77[注 2]              -
服务


向关联人销售货                                                           受市场影响，客户采
                   华贝药业          1,500.00                        -
物及提供服务                                                                 购计划变化


    注：1、公司向新博思销售货物 126.84 万元，销售固定资产设备 89.34 万元，提供服务
69.91 万元，合计 286.09 万元；

    2、公司向新博思采购货物 3.77 万元，采购非专利技术 100.00 万元，接受服务 1,873.00
万元，合计 1,976.77 万元，其中：①按照企业会计准则合并抵消的金额 366.19 万元，②按
照企业会计准则合并抵消后的金额 1,610.57 万元；

    3、公司 2022 年度向新博思销售货物及提供服务实际发生金额为 291.00 万元（2022 年
1 月 1 日至 6 月 28 日确认关联关系前发生金额 108.79 万元，2022 年 6 月 29 日至 2022 年 12
月 31 日确认关联关系后发生金额 182.63 万元）。公司 2022 年度向新博思采购货物及接受服
务实际发生金额为 1,303.00 万元，其中年度审计合并层面抵消关联交易金额 207.00 万元，
经审计合并抵消后，2022 年度向新博思采购货物及接受服务的关联交易金额为 1,096.00 万
元（2022 年 1 月 1 日至 6 月 28 日确认关联关系前发生金额 417.10 万元，2022 年 6 月 29 日
至 2022 年 12 月 31 日确认关联关系后发生金额 678.54 万元），详见公司 2022 年 8 月 30 日
披露的《关于新增 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-046）、2023 年 3
月 11 日披露的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013）及 2023
年 4 月 22 日披露的《2022 年年度报告》。

    4、以上 2023 年度数据，尚未经注册会计师审计。


     二、关联人基本情况和关联关系


     （一）关联人的基本情况

     杭州新博思生物医药有限公司
     统一社会信用代码：91330106724503447F

     企业类型：其他有限责任公司

     法定代表人：陈亮

     注册资本：200 万元

     成立日期：2000 年 8 月 11 日

     住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1378 号 A 座 3 层

     经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
医学研究和试验发展；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；技术进出口；电子产品销售；仪器仪表销售；货物进出口(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

      截止本核查意见出具日，新博思股权结构：

                                                                 认缴出资额
序号                         股东名称                                             出资比例
                                                                 （万元）
  1       浙江众成医药有限公司                                          120.00        60.00%

  2       宁波鼎弘企业管理合伙企业（有限合伙）                           80.00        40.00%

                        合     计                                       200.00       100.00%

      主要财务数据：

                                                                                 单位：万元

               项目                 2023 年 9 月 30 日               2022 年 12 月 31 日

             资产总额                                3,256.26                        2,821.60

             负债总额                                5,246.78                        4,550.84

              净资产                                -1,990.52                        -1,729.24

               项目                     2023 年 1-9 月                   2022 年度

             营业收入                                2,433.02                        1,158.12

              净利润                                     32.39                       -1,585.71

      注：

      1、新博思 2023 年 12 月 31 日/2023 年度财务数据未能获取；

      2、以上新博思财务数据未经审计。

      （二）与公司的关联关系
      新博思原为公司持股 15%的参股公司，根据谨慎性原则，在新博思 15%股
份转让后 12 个月内，公司将新博思视同公司的关联方。


      三、日常关联交易主要内容


      （一）日常关联交易内容
    公司本次预计 2024 年度发生的日常关联交易主要为公司向新博思销售货
物、设备及提供服务，及向新博思采购货物、技术及接受服务。相关交易价格遵
循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
    （二）关联交易协议签署情况

    本次新增日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开
展情况与关联人签署具体的交易协议。


    四、日常关联交易的目的和对公司的影响


    公司 2024 年度日常关联交易是基于公司业务发展以及生产经营的需要而
开展的，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与关联方之间的交易
是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，
不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会
对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。


    五、履行的审议程序及专项意见说明


    公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议
通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2024 年度公司与新博
思新增日常关联交易合计不超过 2,960.00 万元。
    公司监事会认为：本次预计日常关联交易事项符合公司经营发展的实际需
要，有利于公司生产经营业务的正常开展，不会对公司未来的财务状况、经营成
果产生重大不利影响。关联交易事项具有商业实质，关联交易价格公允合理，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形，符合上市
公司关联交易的相关规定。因此，监事会同意本议案。


    六、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：
    公司本次 2024 年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第十七次
会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。截至目前，上述关联交易预计事项
的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次 2024 年度日
常关联交易均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利
益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
    综上，保荐机构对上述 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。