证券代码：688076         证券简称：诺泰生物         公告编号：2024-010

转债代码：118046         转债简称：诺泰转债



          江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
          关于2024年度日常关联交易预计的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

     江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024
年度发生日常关联交易不超过2,960万元，关联交易方为公司原参股公司杭州新
博思生物医药有限公司（原持股15%，当前已无持股，以下简称“新博思”）。

     该事项无需提交股东大会审议。

     该事项是基于公司业务发展以及生产经营的实际需要而开展的，具有必
要性；关联交易在正常市场交易条件的基础上进行，符合商业惯例；关联交易
定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次关
联交易不会影响上市公司的独立性，公司不会因此对关联人形成重大依赖。




    江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1
月 30 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2024 年度公司与新博思
新增日常关联交易合计不超过 2,960 万元。

    公司独立董事专门会议已对上述事项发表了事前认可意见；董事会审计委
员会、监事会发表了明确同意意见；保荐机构南京证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”）出具了无异议意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》及《公司章程》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关事
项公告如下：

    一、日常关联交易的基本情况

    （一）本次日常关联交易预计金额和类别

    公司 2024 年度日常关联交易预计的交易方为原参股公司新博思，关联交易
类别为向关联人销售货物及提供服务、向关联人采购货物及接受服务，预计交
易金额合计不超过 2,960 万元人民币，具体如下：

                                                                        单位：万元

                                        本年年初               占同类   本次预计金额
                             占同类业              2023 年度
关联交易   关联 2024 年度               至披露日               业务比   与上年实际发
                             务比例                实际发生
  类别       人 预计金额                已发生金                 例     生金额差异较
                               （%）                 金额
                                          额                   （%）      大的原因

向关联人
销 售 货
         新博
物、设备              530     0.81%        0        286.09     0.44%      基数较小
           思
及提供服
务

向关联人
采 购 货
         新博
物、技术             2,430    5.65%        0       1,976.77    4.59%         /
           思
及接受服
务
    注：
    1、2022 年 6 月，公司将持有的新博思 45%股权对外转让并不再纳入合并报表范围，同
时认定新博思为关联方。2023 年 11 月，公司将剩余持有的新博思 15%股权对外转让，不再
持有新博思股权。
    2、2024 年预计金额占同类业务比例=2024 年预计金额/2022 年度经审计的同类业务发
生额。
    3、2023 年度实际发生金额占同类业务比例=2023 年度实际发生金额/2022 年度经审计
的同类业务发生额。

    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

    2023 年 3 月 10 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2023
年度公司与新博思及华贝药业新增关联交易合计不超过 4,400 万元。具体执行
情况如下：
                                                                          单位：万元


                                                                   预计金额与实际发生
 关联交易类别     关联人     前次预计金额       前次实际发生金额
                                                                   金额差异较大的原因


向关联人销售货
物、设备及提供    新博思         600.00              286.09             基数较小
服务

向关联人采购货
物、技术及接受    新博思       2,300.00             1976.77                 /
服务


向关联人销售货                                                     受市场影响，客户采
                 华贝药业      1,500.00                0
物及提供服务                                                           购计划变化


    1、前次实际发生金额中，公司向新博思销售货物 126.84 万，销售固定资产设备
89.34 万，提供服务 69.91 万；公司向新博思采购货物 3.77 万，采购非专利技术 100 万，
接受服务 1,873 万。

    2、公司 2023 年度向新博思采购货物及接受服务实际发生金额为 1,976.77 万元，其中
包括：①按照企业会计准则合并抵消的金额 366.19 万元，②按照企业会计准则合并抵消后
的金额 1,610.57 万元。

    3、公司 2022 年度向新博思销售货物及提供服务实际发生金额为 291 万元（2022 年 1
月 1 日至 6 月 28 日确认关联关系前发生金额 108.79 万元，2022 年 6 月 29 日至 2022 年 12
月 31 日确认关联关系后发生金额 182.63 万元）。公司 2022 年度向新博思采购货物及接受
服务实际发生金额为 1,303 万元，其中年度审计合并层面抵消关联交易金额 207 万元，经
审计合并抵消后，2022 年度向新博思采购货物及接受服务的关联交易金额为 1,096 万元
（2022 年 1 月 1 日至 6 月 28 日确认关联关系前发生金额 417.10 万元，2022 年 6 月 29 日
至 2022 年 12 月 31 日确认关联关系后发生金额 678.54 万元），详见公司 2022 年 8 月 30 日
披露的《关于新增 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-046）、2023 年 3
月 11 日披露的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013）及
2023 年 4 月 22 日披露的《2022 年年度报告》。

    4、以上 2023 年度数据，尚未经注册会计师审计。

     二、关联人基本情况和关联关系

     （一）关联人的基本情况
       关联人：杭州新博思生物医药有限公司

       统一社会信用代码：91330106724503447F

       企业类型：其他有限责任公司

       法定代表人：陈亮

       注册资本：200 万元

       成立日期：2000 年 8 月 11 日

       住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1378 号 A 座 3 层

       经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
医学研究和试验发展；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；技术进出口；电子产品销售；仪器仪表销售；货物进出口(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

       股权结构：

                                                             认缴出资额
序号                       股东名称                                           出资比例
                                                               （万元）
  1       浙江众成医药有限公司                                     120.00          60.00%

  2       宁波鼎弘企业管理合伙企业（有限合伙）                      80.00          40.00%

                      合     计                                    200.00        100.00%

       最近一年及一期主要财务数据：

                                                                            单位：万元

            项目                  2023 年 9 月 30 日             2022 年 12 月 31 日

资产总额                                          3,256.26                       2,821.60

负债总额                                          5,246.78                       4,550.84

净资产                                          -1,990.52                     -1,729.24

项目                                  2023 年 1-9 月                 2022 年度

营业收入                                          2,433.02                       1,158.12
净利润                                    32.39                -1,585.71
   注：新博思财务数据未经审计。

    （二）与上市公司的关联关系

    新博思原为公司持股 15%的参股公司，根据谨慎性原则，在公司将新博思
15%股份转让后 12 个月内，将新博思视同公司的关联方。

    三、日常关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    公司本次预计 2024 年度发生的日常关联交易主要为公司向新博思销售货物、
设备及提供服务，及向新博思采购货物、技术及接受服务。相关交易价格遵循
公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

    （二）关联交易协议签署情况

    本次新增日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开
展情况与关联人签署具体的交易协议。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司 2024 年度日常关联交易是基于公司业务发展以及生产经营的需要而开
展的，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与关联方之间的交易是
基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，
不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会
对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事专门会议意见

    公司于 2024 年 1 月 29 日召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会
议，全体独立董事审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。

    经审议，独立董事专门会议认为：公司预计 2024 年度日常关联交易事项，
是公司日常生产经营需要，属于正常商业往来，关联交易定价公允，不会损害
公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，同意将本议
案提交董事会审议。

       （二）审计委员会意见

    经审议，审议委员会认为：公司预计 2024 年度日常关联交易总额不超过
2,960 万元，关联交易内容属于正常生产经营业务，关联交易定价公允，符合
商业惯例，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会影响上市公
司的独立性，同意将本议案提交董事会审议。

       （三）监事会意见

    经审议，监事会认为：本次预计日常关联交易事项符合公司经营发展的实
际需要，有利于公司生产经营业务的正常开展，不会对公司未来的财务状况、
经营成果产生重大不利影响。关联交易事项具有商业实质，关联交易价格公允
合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形，
符合公司关联交易的相关规定。因此，监事会同意本议案。

       （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次 2024 年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第十七次
会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。截至目前，上述关联交易预计事
项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次 2024 年度
日常关联交易均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的
利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依
赖。

    综上，保荐机构对上述 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。

    特此公告。




                                江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

                                                        2024 年 1 月 31 日