证券代码：688076         证券简称：诺泰生物         公告编号：2024-050

转债代码：118046         转债简称：诺泰转债



         江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合
                         归属条件的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：

        限制性股票拟归属数量：151.875 万股

        归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票



    一、本次股权激励计划批准及实施情况

    （一）本次股权激励计划方案及履行的程序

    1、本次股权激励计划主要内容

    （1）股权激励方式：第二类限制性股票。

    （2）授予数量：授予的限制性股票数量：授予限制性股票 309.96 万股，占
当前公司股本总额 21,318.38 万股的 1.45%。

    （3）授予价格（调整后）：15.13 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 15.13 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。

    （4）激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为 66 人，包括董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

    （5）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                            归属权益数量占授予
  归属安排                     归属时间
                                                              权益总量的比例
                 自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
 第一个归属期    易日至限制性股票授予之日起 24 个月内的最          50%
                 后一个交易日止
                 自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
 第二个归属期    易日至限制性股票授予之日起 36 个月内的最          30%
                 后一个交易日止
                 自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交
 第三个归属期    易日至限制性股票授予之日起 48 个月内的最          20%
                 后一个交易日止

    （6）公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

    ①公司层面业绩考核要求

    本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。以公司 2022 年营业收入为基数，对各考核年度营业收入增长率（A）进行
考核，各年度业绩考核目标如下表所示：

                                                    营业收入增长率（A）
        归属期             对应考核年度
                                              目标值（Am）         触发值（An）
        第一个                 2023                30%                   21%
        第二个                 2024                60%                   42%
        第三个                 2025                90%                   63%
         指标                 完成度                     指标对应系数
                              A≥Am                          X=1
 营业收入增长率（A）         An≤A及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立
董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

     同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

     2、2023 年 5 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-035），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事徐强国先生作为征集人就 2022 年年度股东大
会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

     3、2023 年 5 月 23 日至 2023 年 6 月 1 日，公司对《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，
公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 6 月 2 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏诺泰澳赛诺生物制
  药股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审
  核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-043）。

        4、2023 年 6 月 12 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
  于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2023
  年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
  会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得
  股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
  激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

        5、2023 年 6 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
  《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
  查报告》（公告编号：2023-047）。

        6、2023 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
  会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
  立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进
  行核实并发表了核查意见。

        7、2024 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会
  议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
  作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2023 年限
  制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，并提交董事会审议。

        8、2024 年 6 月 26 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监
  事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
  项的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
  《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监
  事会发表了明确的同意意见。

        （二）限制性股票授予情况

                     授予价格                                  授予后限制性股票
    授予日期                       授予数量     授予人数
                     （调整后）                                    剩余数量
2023 年 6 月 26 日   15.13 元/股    309.96         66 人              0
          （三）激励计划各期限制性股票归属情况

          截至本公告出具日，公司 2023 年限制性股票激励计划尚未归属。

          二、限制性股票归属条件说明

          （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

          2024 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
      2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公
      司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023 年限制性股票激
      励计划》的有关规定以及公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，董事会认
      为：公司 2023 年限制性股票激励计划授予股份第一个归属期规定的归属条件已
      经成就，本次可归属数量为 151.875 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为
      符合条件的 65 名激励对象办理归属相关事宜。

          表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

          本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

          （二）2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件说明

          1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第一个归属期

          根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次授予的限制性股票
      第一个归属期为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内
      的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为 2023 年 6 月 26 日，因此本次
      授予的限制性股票第一个归属期为 2024 年 6 月 26 日至 2025 年 6 月 25 日。

          2、符合归属条件的说明

          根据公司 2022 年年度股东大会的授权、公司《2023 年限制性股票激励计划》
      和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划
      授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明
      如下：

                           归属条件                                       达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：                                  公司未发生前述情形，符合归属
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无   条件。
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前述情形，符合
政处罚或者采取市场禁入措施；                                  归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                                    公司 2023 年限制性股票激励计划
（三）归属期任职期限要求                                            授予的 66 名激励对象中：1 名激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任      励对象因个人原因离职，本次授
职期限。                                                            予仍在职的 65 名激励对象符合归
                                                                    属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
以 2022 年营业收入为基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长
率（A）进行考核，根据上述任一指标完成情况对应的系数（X）核算
归属比例。第一个归属期考核年度为 2023 年，考核年度对应归属批次
的业绩考核目标如下：                                                根据中天运会计师事务所（特殊
                                                                    普通合伙）对公司 2023 年年度报
            对应考核              年度营业收入增长率（A）           告出具的审计报告（中天运[2024]
 归属期                                                             审字第 90063 号）：2023 年度公司
                 年度   目标值（Am）              触发值（An）
                                                                    实 现 营 业 收 入 1,033,548,079.03
 第一个                                                             元，业绩基数为 651,291,707.66
                 2023       30%                        21%
 归属期                                                             元，营业收入增长率为 58.69%。
          指标             完成度                公司层面归属比例   满足授予部分第一个归属期对应
                           A≥Am                      Ax=1          的年度营业收入增长率（A）目标
  营业收入增长率                                                    值的考核要求，公司层面归属比
                         An≤A