南京证券股份有限公司
           关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
 使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的
                                 核查意见

    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为江苏
诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”、“公司”或“发行人”）
向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对诺泰生物本次使
用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目进行了审慎核查，具体核查
情况如下：


    一、募集资金的基本情况


    根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2506 号），
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“诺泰生物”）获
准向不特定对象发行可转换公司债券 4,340,000 张，每张面值人民币 100 元，按
面值发行，募集资金总额为 434,000,000 元，扣除发行费用后募集资金净额为
426,248,396.23 元。上述募集资金业务经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其出具中天运[2023]验字第 90045 号《验资报告》。


    二、募投项目的基本情况


    根据公司《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》披露的募集资金用途，公司可转债募集资金净额将用于以
下项目：
                                                                  单位：万元
  序号               项目名称               投资总额       拟投入募集资金
   1         寡核苷酸单体产业化生产项目        17,382.35          13,156.71
  序号                  项目名称                  投资总额            拟投入募集资金
   2        原料药制造与绿色生产提升项目             27,301.11               21,049.71
   3             原料药产品研发项目                   6,489.27                3,191.84
   4                 补充流动资金项目                 6,001.74                6,001.74
                      合计                           57,174.47               43,400.00


    三、本次使用部分募集资金向全资子公司增资的计划


    鉴于“原料药产品研发项目”的实施主体为全资子公司杭州诺澳生物医药科
技有限公司（以下简称“诺澳”），根据相关募投项目实施主体的实际需求，公司
拟使用部分募集资金 3,191.84 万元用于实施“原料药产品研发项目”。公司将以
增资的方式向诺澳提供 3,191.84 万元募集资金。
    本次增资完成后，诺澳的注册资本将由 10,000 万元增加至 13,191.84 万元，
仍为公司全资子公司。


    四、增资对象的基本情况

          公司名称                        杭州诺澳生物医药科技有限公司
          成立时间                               2022 年 1 月 24 日
          注册资本                                  10,000 万元
          实收资本                                  10,000 万元
         法定代表人                                   赵德中
    统一社会信用代码                           91330114MA2KLCPR6K
                               浙江省杭州市钱塘区下沙街道福城路 501 号银海科创中心
 注册地和主要生产经营地
                                                     14 幢 1001 室
                               一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                               术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
                               生物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；工业
                               酶制剂研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
                               产品销售（不含许可类化工产品）；第三类非药品类易制毒
                               化学品生产；第二类非药品类易制毒化学品生产；专用化学
          经营范围             产品制造（不含危险化学品）；货物进出口；基础化学原料
                               制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须
                               经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
                               可项目：检验检测服务；药品进出口；药品生产；药品委托
                               生产；有毒化学品进出口；第一类非药品类易制毒化学品生
                               产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                       活动，具体经营项目以审批结果为准）
          主营业务                                 专业技术服务业
  与公司主营业务的关系                       是公司主营业务的组成部分
  股东构成及其控制情况              诺泰生物直接持有其 100.00%股权
                                   项目               2023 年 12 月 31 日
最近一年主要财务数据（经审   总资产（万元）                31,752.52
          计）               净资产（万元）                8,697.15
                             净利润（万元）                -1,058.29


    五、本次增资的目的及对公司的影响

    公司向诺澳增资是基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使
用计划的安排，并符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。


    六、本次增资后募集资金的管理


    为确保募集资金使用安全，诺澳将开立募集资金存放专户，并与公司、存放
募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件及
公司募集资金管理制度等有关规定实施监管。公司将根据有关事项进展情况，严
格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。


    七、审议程序


    2024 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七
次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目
的议案》，同意公司使用部分募集资金 3,191.84 万元用于实施“原料药产品研发
项目”，公司将以增资的方式向诺澳提供 3,191.84 万元募集资金。本次增资完成
后，诺澳的注册资本将由 10,000 万元增加至 13,191.84 万元，仍为公司全资子公
司。公司监事会对上述事项发表了明确同意的意见。


    八、专项意见


    （一）董事会意见

    董事会同意本次使用募集资金向全资子公司诺澳增资实施募投项目，该行为
是基于募投项目推进的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资
金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项内容和审议程序符合
法律法规及规范性文件的相关规定。
    董事会同意以增资的方式向诺澳提供 3,191.84 万元募集资金。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资是为正常推
进募投项目建设，没有改变原募集资金投资计划，符合公司经营发展的实际需要，
不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。该事项已经董事会审议通
过，履行了必要的内部决策程序，符合上市公司募集资金的相关规定。因此，监
事会同意本议案。


    九、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资用于
实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会发表了明确同意的
意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公司募集资金管理制度的相
关规定。公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资是基于公司募集资金使用
计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的实施，不存在改变或变相改变募集
资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和
股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资用于
实施募集资金投资项目事项无异议。