北京德恒律师事务所

     关于北京龙软科技股份有限公司

调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的

                      法律意见




        北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所                                        关于北京龙软科技股份有限公司
                                      调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的法律意见




                          北京德恒律师事务所

                     关于北京龙软科技股份有限公司

             调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的

                                 法律意见

                                                         德恒 01G20190715-21 号

致：北京龙软科技股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受北京龙软科技股份有限公司（以
下简称“龙软科技”或“公司”）委托，担任龙软科技 2021 年限制性股票激励计划
事项（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》等有关法律、法规和规范性文件、《北京龙软科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《北京龙软科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划（草案）》”）
的规定，就龙软科技 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格事宜（以下简称
“本次调整”）出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所经办律师特作如下声明：

     1. 本法律意见系本所经办律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在
的事实和中国（为出具本法律意见之目的，不包括香港特区、澳门特区及台湾地
区）现行法律、法规、规范性文件的有关规定（以下简称“中国法律”），并基于
本所经办律师对有关事实的了解及对中国法律的理解出具。

     2. 龙软科技保证向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签
章均为真实的，其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，以及一切足以影响
本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

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     3. 本法律意见仅就本次激励计划所涉及到的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所及经办律师不具备对
该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的
引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示
或默示的保证。

     4. 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     5. 本所在此同意，龙软科技在为本次调整本激励计划授予价格事项所制作
的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法
律上的歧义或曲解。

     6. 本法律意见仅供公司实行本激励计划目的使用，非经本所同意，不得被
任何人用作任何其他用途。

     基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的
规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本
激励计划调整授予价格相关事项出具如下法律意见：




     一、关于本次调整的批准与授权

     （一）2021 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司
本次激励计划发表了同意意见。

     同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年

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限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。

     （二）2021 年 3 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《北京龙软科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴团结先生作为征集人就 2020 年年度
股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

     （三）2021 年 3 月 26 日至 2021 年 4 月 5 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部及上海证券交易所网站进行了公示，截至公示期满，
公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2021 年 4 月 8 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京龙软科技股份有限公司监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。

     （四）2021 年 4 月 15 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2021 年 4 月 16 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京龙软科技股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。

     （五）2021 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。

     （六）2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的

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议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，
公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票授予价格由 15.65 元/股调整为
15.432 元/股。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对归属名单进
行了审核并同意本次作废及本次归属相关事项。

     （七）2022 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票授予价格由 15.432 元
/股调整为 15.164 元/股。公司独立董事对前述议案发表了同意意见。

     （八）2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属
条件成就的议案》，公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会对归
属名单进行了审核并出具了核查意见。

     （九）2023 年 5 月 19 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

     （十）2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议与第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成
就的议案》，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

     （十一）2024 年 5 月 14 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监
事会五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，同意对本次激励计划限制性股票授予价格进行调整。

     综上，本所律师认为，公司为实施本次调整已经取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公
司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


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     二、本次调整的主要内容

     （一）本次调整的事由

     2024 年 4 月 23 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2023 年年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总
股本 7,204.90 万股为基数，每股派发现金红利 0.36 元（含税），共计派发现金
红利 25,937,640 元。2024 年 5 月 7 日公司披露了《北京龙软科技股份有限公司
2023 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2024 年 5 月 10 日，除权除息
日为 2024 年 5 月 13 日。

     鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》第十章第二条规定，若在本激励计划公告日至激励对象获授限制性
股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。

     （二）本次调整的方法

     根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，针对派息情形，
授予价格的调整方法如下：

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     本次调整前本激励计划的授予价格为 14.824 元/股。根据上述公式，本激励
计划调整后授予价格=14.824 元/股-0.36 元/股=14.464 元/股。

     本所律师认为，公司本次激励计划调整授予价格事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定。




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     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，公司为实施本次调整已经取得了现阶段必要的批
准和授权；本次调整的方法和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定。

     本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。

     （以下无正文）




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