北京德恒律师事务所

   关于北京龙软科技股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划授予事项的

                   法律意见




     北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
      电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                          关于北京龙软科技股份有限公司
                                             2024 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见



                                   释       义

     本法律意见中，除上下文另有规定外，下列词语具有如下含义：

 龙软科技、公司、
                     指    北京龙软科技股份有限公司
 上市公司
                           北京龙软科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
 本次激励计划        指
                           计划

                          《北京龙软科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
                          励计划（草案）》

 限制性股票、第二          符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
                     指
 类限制性股票              归属条件后分次获得并登记的本公司股票

                          按照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司
                        （含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人
 激励对象            指
                          员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人
                          员

                           公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
 授予日              指
                           为交易日

                           公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
 授予价格            指
                           象获得公司股份的价格

《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》         指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

                          《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》     指
                            信息披露》

《公司章程》         指 《北京龙软科技股份有限公司章程》

                          《北京龙软科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
《考核管理办法》     指
                          励计划实施考核管理办法》

 中国证监会          指    中国证券监督管理委员会

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上交所                指   上海证券交易所

本所                  指   北京德恒律师事务所

元、万元              指   人民币元、人民币万元

    注：本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍

五入所造成。




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                               法律意见

                                                      德恒 01G20190715-20 号

致：北京龙软科技股份有限公司

     根据本所与龙软科技签署的《专项法律服务协议》，本所接受龙软科技委托，
担任公司本次激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就龙软科技本次激
励计划授予事项出具法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师审查了龙软科技本次激励计划有关的文件和材
料。本所律师得到龙软科技如下保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见
所必需的所有材料（包括但不限于原始材料、副本、复印件等材料或口头陈述等）
均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件。

     在本法律意见中，本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，
而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等法律之外的专业事项和报告发表意见，本所及承办律师不具备对该
等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及承办律师在本法律意见中对
与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及承办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或
默示的保证。

     本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

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师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应的法律责任。

     本法律意见仅供龙软科技为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得用
作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见作为龙软科技本次激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一起备案或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师同意龙软科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所出具
的本法律意见中的相关内容，但龙软科技作上述引用时不应引起法律上的误解或
歧义。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




     一、本次激励计划授予事项的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已就本次激励计划授予事项
履行了如下批准与授权程序：

     （一）2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
关联董事已回避表决。

     同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限制性股票


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激励计划授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。

     （二）2024 年 4 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《北京龙软科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事侯晓红作为征集人就 2024 年第一次临
时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

     （三）2024 年 4 月 26 日至 2024 年 5 月 5 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部及上海证券交易所网站进行了公示，截至公示期满，
公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2024 年 5 月 7 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京龙软科技股份有限公司监
事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》，监事会认为，列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

     （四）2024 年 5 月 14 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并
以特别决议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案，并于 2024 年 5 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《北京龙软科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     （五）2024 年 5 月 14 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第五次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计
划的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     本所律师认为，本次激励计划授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定。



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     二、本次激励计划的授予日

     （一）2024 年 5 月 14 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。

     （二）2024 年 5 月 14 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的授予日为 2024 年 5
月 15 日。

     本所律师认为，公司本次激励计划的授予日在公司股东大会审议通过本次激
励计划之日起 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。



     三、本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象共计 65 人，包
括在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员
及董事会认为需要激励的其他人员，本次激励计划授予的限制性股票为 74.40 万
股，授予价格为 17.58 元/股。

     2024 年 5 月 14 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五
次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合
授予条件的 65 名激励对象授予 74.40 万股限制性股票，授予价格为 17.58 元/股。
本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格与前述《激励计划（草案）
》的有关规定相符。

     本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的有关规定。



     四、本次激励计划的授予条件

     根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

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   （一）公司未发生如下任一情形：

     1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

     4．法律法规规定不得实行股权激励的；

     5．中国证监会认定的其他情形。

   （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6．中国证监会认定的其他情形。

     根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2024）0202198
号《审计报告》、众环审字（2024）0202199 号《内部控制审计报告》、公司相
关董事会、监事会会议决议及公司的书面确认，并经本所律师核查，本所律师认
为，截至本法律意见出具之日，公司和本次激励计划授予的激励对象均不存在上
述不能授予限制性股票的情形。

     本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限
制性股票符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规
定。

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      五、本次激励计划授予的信息披露

      根据公司的确认，公司将按规定及时公告第五届董事会第五次会议、第五届
监事会第五次会议等与本次激励计划授予相关的文件。

      此外，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次激励计划履行
其他相关的信息披露义务。



      六、结论性意见

      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授
予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日、授予对象、授予
数量及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法
规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件
已经成就，本次激励计划的授予符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

      本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生
效。

    （本页以下无正文，为签署页）




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