国浩律师（上海）事务所
关 于
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零二四年五月
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国浩律师（上海）事务所
关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2023 年年度股东大会法律意见书
致：杭州美迪凯光电科技股份有限公司
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大
会于 2024 年 5 月 20 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经
公司聘请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《杭州美迪凯光电科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、
召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于为公司 2023 年年度股东大会见证之目的。本所律师同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海
证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2024 年 4 月 29 日在指定披
露媒体上刊登召开股东大会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、
地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决
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权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等。
本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 20 日 14:20 如期在浙江省嘉兴市海宁
市长安镇新潮路 15 号浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室召开，召开的实际
时间、地点和内容与公告内容一致。
本次股东大会提供网络投票方式，其中通过上海证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2024 年 5 月 20 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—
15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为：2024 年 5
月 20 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人的资格符合法律、法
规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会出席人员的资格
1. 出席现场会议的股东及委托代理人
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 21 人，代表有
表决权股份总数 262,429,727 股，占公司有表决权股份总数的 65.82％。
2. 出席及列席现场会议的其他人员
经验证，公司本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，合法有效。
3. 参加网络投票的股东
根据公司提供的上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东共计 9 名，代表有表决权股份总数为 13,291,830 股，
占公司有表决权股份总数的 3.33％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。
4. 参加本次股东大会表决的中小投资者
参加本次股东大会表决的中小投资者代表有表决权的股份数为 14,183,692
股，占公司有表决权股份总数的 3.56%。
三、本次股东大会无临时提案
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会审议了以下议案：
1、《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》；
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表决结果：同意 275,702,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9931％；
反对 18,794 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0069％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0％。
2、《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》；
表决结果：同意 275,702,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9931％；
反对 18,794 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0069％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0％。
3、《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意 275,702,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9931％；
反对 18,794 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0069％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0％。
4、《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》；
表决结果：同意 275,702,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9931％；
反对 18,794 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0069％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0％。
中小股东表决结果：同意 14,164,898 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.8675％；反对 18,794 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1325％；弃权
0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
5、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度审计
机构的议案》；
表决结果：同意 275,702,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9931％；
反对 18,794 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0069％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0％。
中小股东表决结果：同意 14,164,898 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.8675％；反对 18,794 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1325％；弃权
0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
6、《关于 2024 年度董事、监事薪酬方案的议案》；
表决结果：同意 275,635,263 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9687％；
反对 86,294 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0313％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0％。
7、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
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表决结果：同意 275,702,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9931％；
反对 18,794 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0069％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0％。
8、《关于修订公司部分制度的议案》；
8.01 杭州美迪凯光电科技股份有限公司股东大会议事规则
表决结果：同意 275,635,263 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9687％；
反对 86,294 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0313％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0％。
8.02 杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会议事规则
表决结果：同意 275,635,263 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9687％；
反对 86,294 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0313％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0％。
8.03 杭州美迪凯光电科技股份有限公司募集资金管理制度
表决结果：同意 275,635,263 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9687％；
反对 86,294 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0313％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0％。
8.04 杭州美迪凯光电科技股份有限公司信息披露管理制度
表决结果：同意 275,635,263 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9687％；
反对 86,294 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0313％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0％。
8.05 杭州美迪凯光电科技股份有限公司独立董事工作制度
表决结果：同意 275,635,263 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9687％；
反对 86,294 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0313％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0％。
8.06 杭州美迪凯光电科技股份有限公司关联交易管理制度
表决结果：同意 275,635,263 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9687％；
反对 86,294 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0313％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0％。
8.07 杭州美迪凯光电科技股份有限公司对外担保管理制度
表决结果：同意 275,635,263 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9687％；
反对 86,294 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0313％；弃权 0 股，占出席
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会议所有股东所持股份的 0％。
8.08 杭州美迪凯光电科技股份有限公司选聘会计师事务所制度
表决结果：同意 275,702,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9931％；
反对 18,794 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0069％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0％。
9、《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》；
表决结果：同意 275,635,263 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9687％；
反对 86,294 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0313％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0％。
中小股东表决结果：同意 14,097,398 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.3916％；反对 86,294 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.6084％；弃权
0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
10、《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
表决结果：同意 275,702,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9931％；
反对 18,794 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0069％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0％。
中小股东表决结果：同意 14,164,898 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.8675％；反对 18,794 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1325％；弃权
0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
11、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
表决结果：同意 275,702,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9931％；
反对 18,794 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0069％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0％。
中小股东表决结果：同意 14,164,898 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.8675％；反对 18,794 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1325％；弃权
0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
12、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
表决结果：同意 275,617,463 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9622％；
反对 104,094 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0378％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0％。
中小股东表决结果：同意 14,079,598 股，占出席会议的中小股东所持股份的
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99.2661％；反对 104,094 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.7339％；弃权
0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
13、关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
表决结果：同意 275,702,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9931％；
反对 18,794 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0069％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0％。
14、关于选举董事的议案
14.01 关于补选葛文琴女士为公司第二届董事会非独立董事的议案
表 决 结 果 ： 同 意 274,478,340 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 有 效 表 决 权 的
99.5491％。
经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，
其他未现场出席的参会股东通过网络投票系统进行表决，并按《公司章程》规定
的程序进行监票，表决结果于网络投票截止后公布。出席现场会议的股东及股东
代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，
按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，表决结果于网络投票截止后公
布，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
本次股东大会审议的议案获通过。
经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本
次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
（以下无正文）
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