美迪凯：北京小多信息咨询服务有限责任公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-09-28
证券简称：美迪凯 证券代码：688079
北京小多信息咨询服务有限责任公司
关于
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 9 月
1
目录
一、释义 ................................................................................................................. 3
二、声明 ................................................................................................................. 5
三、基本假设 .......................................................................................................... 6
四、本激励计划的主要内容 .................................................................................... 7
（一）本激励计划拟授予的股票来源及权益数量 .......................................................... 7
（二）本激励计划的激励对象范围及权益分配情况 .......................................................8
（三）本激励计划的时间安排 .....................................................................................10
（四）本激励计划的激励价格及其确定方法 ............................................................... 15
（五）本激励计划的授予与行权/解除限售条件 ...........................................................16
（六）本激励计划的其他内容 .....................................................................................19
五、独立财务顾问意见 ..........................................................................................20
（一）对公司 2024 年激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................20
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .....................................................21
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................... 21
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ........................................................ 22
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 .....................................................22
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .................... 23
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ..........24
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................... 25
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ..........26
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................................... 26
（十一）其他 .............................................................................................................. 27
（十二）其他应当说明的事项 .....................................................................................28
六、备查文件 ........................................................................................................ 29
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一、释义
美迪凯、本公司、公
指 杭州美迪凯光电科技股份有限公司
司、上市公司
股权激励计划、本激励 杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024 年股票期权与限制性股
指
计划、本计划 票激励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票、第一类限
指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
制性股票
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含
激励对象 指 分、子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认
为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）
本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至激励对
象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止；限制性股票的有
有效期 指
效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止
授权日、授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指
票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
3
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
4
二、声明
北京小多信息咨询服务有限责任公司接受委托，担任杭州美迪凯光电科技股份有
限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问（以下简称“本独立
财务顾问”），并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合
法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发
展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
法律法规和规范性文件的有关规定，根据上市公司提供的有关材料制作。
5
三、基本假设
本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
美迪凯 2024 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与
考核委员会负责拟订。根据目前中国的政策环境和上市公司的实际情况，对公司的
激励对象实施本次股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本
激励计划发表专业意见。
（一）本激励计划拟授予股票来源及权益数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权和限制性股票（第一类限制性股票）。股
票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币普通股（A 股）股票和向激励对象定向
发行的本公司人民币普通股（A 股）股票。
2、授出权益股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 2,140.44 万股/万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 5.33%。其中，首次授予权益 1,926.40 万
股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 4.80%，占
本激励计划拟授予权益总量的 90.00%；预留权益 214.04 万股/万份，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 0.53%，占本激励计划拟授予权益总
量的 10.00%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 1,070.22 万份股票期权，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 2.67%；其中首次授予 963.20
万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 2.40%，
占本次授予股票期权总量的 90.00%；预留 107.02 万份股票期权，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 0.27%，占本次授予股票期权总量的
10.00%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 1,070.22 万股限制性股票，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 2.67%；其中首次授予
963.20 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股
的 2.40%，占本次授予限制性股票总量的 90.00%；预留 107.02 万股限制性股票，
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约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 0.27%，占本次授予限
制性股票总量的 10.00%。。
（二）本激励计划的激励对象范围及权益分配情况
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 428 人，占公司截至 2024 年 6
月 30 日员工总数 972 人的 44.03%。包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子
公司存在聘用或劳动关系。
2、本激励计划的激励对象包含实际控制人葛文志先生及其配偶程黎女士，公司将
其纳入本激励计划的原因在于：
葛文志先生为公司实际控制人，同时担任公司董事长、总经理，是公司的核心人
才，对公司的经营管理、企业发展战略、公司核心技术创新等方面具有决定性的影响
力，本次对葛文志先生进行股权激励，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心
人员的稳定性和积极性，带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展
需要,也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将葛文志先生纳为激励对
象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》第十章之第 10.4 条关于激励对象
的规定及其它相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
程黎女士作为公司总经理助理，是公司的核心管理层，直接负责公司的生产经营，
对公司及子公司市场开拓、业务开展起到了不可忽视的重要作用，因此本激励计划将
程黎女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合本激励计划贡献与激励
对等的原则，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与
合理性。
3、本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在
于：公司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、
业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，
外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才
并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从
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而有助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按
要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股 占本激励计
姓名 国籍 职务 期权数量 票期权总 划公告日股
（万份） 量的比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、董事长、总经
葛文志 中国 20 1.87% 0.05%
理
华朝花 中国 副总经理、财务总监 10 0.93% 0.02%
副总经理、董事会秘
王懿伟 中国 10 0.93% 0.02%
书
副总经理、首席技术
翁钦盛 中国台湾 10 0.93% 0.02%
官、核心技术人员
副总经理、首席研发
矢岛大和 日本 10 0.93% 0.02%
官、核心技术人员
葛文琴 中国 董事、核心技术人员 5 0.47% 0.01%
山本明 日本 核心技术人员 5 0.47% 0.01%
二、董事会认为需要激励的其他人员（不超过
893.20 83.46% 2.23%
421 人）
首次授予部分数量合计 963.20 90.00% 2.40%
三、预留部分 107.02 10.00% 0.27%
合计 1,070.22 100.00% 2.67%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额
的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的 20.00%。激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对激励对象名单及授予数
量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整或调整至预留部分或直接调减，但
调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事。上述激励对象包括公司实际控制人葛文志先生的
妹妹葛文琴女士，为公司核心技术人员；公司实际控制人葛文志先生的妹夫苏利国先生，为公司总经理助理。上
述人员始终伴随公司成长，为公司的生产经营管理做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
9
获授的限制 占授予限
占本激励计
性股票数量 制性股票
姓名 国籍 职务 划公告日股
总量的比
（万股） 本总额比例
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、董事长、总经
葛文志 中国 20 1.87% 0.05%
理
华朝花 中国 副总经理、财务总监 10 0.93% 0.02%
副总经理、董事会秘
王懿伟 中国 10 0.93% 0.02%
书
副总经理、首席技术
翁钦盛 中国台湾 10 0.93% 0.02%
官、核心技术人员
副总经理、首席研发
矢岛大和 日本 10 0.93% 0.02%
官、核心技术人员
葛文琴 中国 董事、核心技术人员 5 0.47% 0.01%
山本明 日本 核心技术人员 5 0.47% 0.01%
二、董事会认为需要激励的其他人员（不超过
893.20 83.46% 2.23%
421 人）
首次授予部分数量合计 963.20 90.00% 2.40%
三、预留部分 107.02 10.00% 0.27%
合计 1,070.22 100.00% 2.67%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额
的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的 20.00%。激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对激励对象名单及授予数量
作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整或调整至预留部分或直接调减，但调
整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事。上述激励对象包括公司实际控制人葛文志先生的
妹妹葛文琴女士，为公司核心技术人员；公司实际控制人葛文志先生的妹夫苏利国先生，为公司总经理助理。上
述人员始终伴随公司成长，为公司的生产经营管理做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）本激励计划的时间安排
1、股票期权激励计划
（1）有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授权日
10
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予登记
的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授
出。
（3）等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期自授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。
若预留部分股票期权于 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部分股票期权的等待
期为分别自授权日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分股票期权于 2024 年第三
季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的等待期为分别自授权日起 12 个月、24
个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
① 上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
② 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③ 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④ 证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制
性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（5）行权安排
在行权期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排
行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
11
行权期 行权安排 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 40%
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 30%
授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分于 2024 年第三季度报告披露前授予，则行权期及各期行权时间安排
与首次授予部分一致；若预留部分于 2024 年第三季度报告披露后授予，则行权期及
各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 50%
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 50%
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并
由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束
后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（6）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁
售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
③ 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高
12
级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
2、限制性股票激励计划
（1）有效期
本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的
所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大
会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但下述
公司不得授出限制性股票的期间不计入在 60 日期限之内。预留部分须在本激励计划经
公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
授予日必须为交易日，不得在下列期间内授予：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制
性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（3）限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票各批次的限售期分别为自授予之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前授予，则预
留部分限制性股票的限售期为分别自授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留
13
部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票的限售期
为分别自授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获
授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期
的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股份将一并回购。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个解除限售期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个解除限售期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个解除限售期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前授予，则解除限售期及各
期解除限售时间安排与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于 2024 年第三季
度报告披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个解除限售期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个解除限售期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本
激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
14
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性
股票解除限售事宜。
（4）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》
等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本激励计划的激励价格及其确定方法
1、股票期权的行权价格及其确定方法
（1）首次及预留授予的股票期权的行权价格
首次及预留授予的股票期权的行权价格为 7.37 元/股，即满足授予条件和行权条
件后，激励对象可以每股 7.37 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币普
通股（A 股）股票和公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A 股）股票。
（2）首次及预留授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格（含预留授予）不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
15
1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 6.86 元；
2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 6.47 元；
3）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 6.74 元；
4）本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 7.37 元。
2、限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）首次及预留授予的限制性股票的授予价格
首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 3.69 元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 3.69 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币普通股（A
股）股票和公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A 股）股票。
（2）首次及预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格（含预留授予）不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.86 元的 50%，为每股 3.43 元；
2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 6.47 元的 50%，为每股 3.24 元；
3）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 6.74 元的 50%，为每股 3.37 元；
4）本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 7.37 元的 50%，为每股 3.69 元。
（五）本激励计划的授予与行权/解除限售条件
1、股票期权/限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
16
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件/限制性股票的解除限售条件
行权期/解除限售期间内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可
行权/限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；任一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权/解除限售考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，分年度
对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目
标作为激励对象对应年度的行权条件/解除限售条件之一。
本激励计划首次授予股票期权/限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期/解除限售期 业绩考核目标
第一个行权期/解除
以 2023年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 40%
限售期
第二个行权期/解除
以 2023年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 100%
限售期
第三个行权期/解除
以 2023年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 200%
限售期
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表数据为准。
若预留部分于 2024 年第三季度报告披露前授予，则各年度业绩考核目标与首次
授予部分一致；若预留部分于 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年
度为 2025 年、2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度具体业绩考核
目标如下表所示：
行权期/解除限售期 业绩考核目标
第一个行权期/解除
以 2023年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 100%
限售期
18
第二个行权期/解除
以 2023年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 200%
限售期
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表数据为准。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，若
行权条件未达成，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注
销。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公
司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象
的考核结果确定其实际行权的行权比例/解除限售的比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的行权/
解除限售比例如下表所示：
评价标准 A B C
个人层面行权/解除限售比
1.0 0.8 0
例
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权/解除限售数量
＝个人层面行权/解除限售比例×个人当年度计划行权/解除限售数量。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公
司注销，不可递延至下一年度。
若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，
取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》。
19
五、独立财务顾问意见
（一）对公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定
的核查意见
1、美迪凯为在上海证券交易所科创板挂牌交易的上市公司，股票代码为
“688079”，具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》规定的不
能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、美迪凯 2024 年股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源
和种类、激励总量及权益数量在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方
法、授予条件、授予安排、有效期、禁售期、行权安排、解除限售安排、激励对象个
人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更或调整等均符合相关法律
法规和规范性文件的规定。
且美迪凯承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
20
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格
回购注销。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：美迪凯 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律法规的规定
美迪凯为实行本激励计划而制定的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等法律法规的相关规定，不存在违反有关法律法规和规范性文件的
内容。
2、股权激励计划在操作程序上具备可行性
本激励计划规定了激励计划的生效、授予、行权、解除限售等程序，这些操作程
序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，因此本激励计划在操作上具备可行
性。
经核查，本独立财务顾问认为：美迪凯 2024 年股票期权与限制性股票激励计划符
合相关法律法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
美迪凯 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相
关法律法规和规范性文件的规定，且不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
21
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子
公司存在聘用或劳动关系。
经核查，本独立财务顾问认为：美迪凯 2024 年股票期权与限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合相关法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划的权益授出总额度
美迪凯 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 20%。
2、股票期权/限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股
票累计均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：美迪凯 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的
权益授出额度和单个激励对象的权益分配额度符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、股票期权激励计划
公司本次激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为 7.37 元/股，不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 6.86 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 6.47 元；
22
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 6.74 元；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 7.37 元。
2、限制性股票激励计划
公司本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 3.69 元/股，不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.86 元的 50%，为每股 3.43 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 6.47 元的 50%，为每股 3.24 元；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 6.74 元的 50%，为每股 3.37 元；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 7.37 元的 50%，为每股 3.69 元。
经核查，本独立财务顾问认为：美迪凯 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的
授予价格/行权价格符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，
有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有优秀员工的稳定和优秀人才的引进，有
利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
《股权激励计划》中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激
励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保”。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在美迪凯2024
年股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的情形，符合《管理办法》的相关规定。
23
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律法规的规定
美迪凯 2024 年股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且
符合《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》等有关法律法
规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月；本激励计划限制性股票的有效
期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购
注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（1）本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 40%
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 30%
授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分于 2024 年第三季度报告披露前授予，则行权期及各期行权时间安排与
首次授予部分一致；若预留部分于 2024 年第三季度报告披露后授予，则行权期及各期
行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日
第一个行权期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权日
第二个行权期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并
由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束
后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（2）本激励计划涉及的限制性股票的各批次解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个解除限售期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授 30%
24
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个解除限售期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前授予，则解除限售期及各期
解除限售时间安排与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报
告披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个解除限售期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个解除限售期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本
激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性
股票解除限售事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：美迪凯2024年股票期权与限制性股票激励计划不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
1、股票期权
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可
行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并
按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
2、限制性股票
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付
的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司将在授予日至解除
限售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予
25
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认
为美迪凯在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管
部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在权益授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨
时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全
体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深
远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，美迪凯本激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司的持续发展和全体股东的利益。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指标为
营业收入增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况，是预测企业经
营业务拓展趋势、衡量公司经营效益的有效性指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、
公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的
基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。本激励计
划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极
性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结
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果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：美迪凯本激励计划中所确定的绩效考核体系和考
核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标的达标外，激励对象获授的股票期权/限制
性股票需同时满足以下条件方可分批次办理行权/解除限售事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
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制性股票应当由公司以授予价格回购注销。某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之
一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权由公司注销，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论
证分析，而从《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为美迪凯本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，美迪凯股权激励计
划的实施尚需公司股东大会审议通过。
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六、备查文件
1、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》
2、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》
3、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议公告》
4、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单》
5、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
6、《国浩律师（上海）事务所关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
7、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》
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