美迪凯：国浩律师（上海）事务所关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-09-28
国浩律师（上海）事务所
关于
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670
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二零二四年九月
国浩律师（上海）事务所
关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：杭州美迪凯光电科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受杭州美迪凯光电科技股
份有限公司（以下简称“美迪凯”或“公司”）的委托担任公司实施 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的特聘
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等
法律法规等规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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（二） 本所律师仅对《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及实
施程序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为美迪凯申请实施本激励计划的必
备法律文件之一，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
（四） 美迪凯保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。
（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七） 本法律意见书仅供美迪凯本限制性股票激励计划之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：
一、公司实行本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1、美迪凯系经杭州美迪凯光电科技有限公司整体变更设立的股份公司。经中
国证监会“证监许可[2021]149 号”文批准，并于 2021 年 3 月 2 日在上交所科创
板上市，股票简称为“美迪凯”，股票代码为“688079”。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现持有杭州市市场监
督局核发的统一社会信用代码为 913301015605619658 的《营业执照》。目前美迪
凯的基本情况如下：
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公司名称：杭州美迪凯光电科技股份有限公司
住所：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道 20 号大街 578 号 3 幢
法定代表人姓名：葛文志
注册资本：40,133.3334 万元人民币
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：光学器材、电子产
品；生产：光学器材（经向环保部门排污申报后方可经营）；服务：房屋租赁代
理，货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规
限制经营的项目取得许可后方可经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》及说明并经检索国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平
台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），截至本法律意见书出具之日，美迪凯有
效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券
违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2024]3745 号《审计
报告》及天健审[2024]3746 号《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2023 年
内部控制审计报告》、公司说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励
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的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
经本所律师查验，美迪凯于 2024 年 9 月 27 日召开了第二届董事会第十八次
会议，经与会董事审议，会议表决通过了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。《激励
计划（草案）》包含“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激
励对象的确定依据和范围”、 本激励计划的具体内容”、 本激励计划的实施程序”、
“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”
九个章节，具体内容如下：
（一）关于本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是：为进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性
和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本激励计划已明确规定了股权激励的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）关于本激励计划的激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划激励对象根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划首次授予部分涉及
的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职的董事、高级
管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
2、激励对象的范围
（1）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不超过 428 人，占公司员工总人
数 972 人（截至 2024 年 6 月 30 日）的 44.03%。包括：
1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
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聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司或
其子公司存在聘用或劳动关系。
（2）本激励计划的激励对象包含实际控制人葛文志先生及其配偶程黎女士，
公司将其纳入本激励计划的原因为：葛文志先生为公司实际控制人，同时担任公司
董事长、总经理，是公司的核心人才，对公司的经营管理、企业发展战略、公司核
心技术创新等方面具有决定性的影响力，本次对葛文志先生进行股权激励，公司将
其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，带领公司向更长远
的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要,也有利于维护广大股东的长远利益。
程黎女士作为公司总经理助理，是公司的核心管理层，直接负责公司的生产经
营，对公司及子公司市场开拓、业务开展起到了不可忽视的重要作用，因此本激励
计划将程黎女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合本激励计划贡
献与激励对等的原则。
（3）本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原
因在于：公司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、
技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的
激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定
现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的
建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的激励对象的范围符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项、第三十七条及《上市规则》第 10.2 条、第 10.4 条
的相关规定，激励对象的主体资格尚需经审核后确定。
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（三）关于激励计划标的股票的来源、数量和分配
1、股票期权激励计划
（1）股权期权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》的规定，股票期权激励计划涉及的标的股票来源
为公司从二级市场回购的本公司人民币普通股（A 股）股票和向激励对象定向发
行的本公司人民币普通股（A 股）股票。
（2）股票期权激励计划标的股票数量
根据《激励计划（草案）》的规定，公司拟向激励对象授予 1,070.22 万份股
票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 2.67%；
其中首次授予 963.20 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
40,133.3334 万股的 2.40%，占本次授予股票期权总量的 90.00%；预留 107.02 万
份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 0.27%，
占本次授予股票期权总量的 10.00%。
（3）股票期权激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的股票期权在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股 占本激励计
姓名 国籍 职务 期权数量 票期权总 划公告日股
（万份） 量的比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、董事长、总经
葛文志 中国 20 1.87% 0.05%
理
华朝花 中国 副总经理、财务总监 10 0.93% 0.02%
副总经理、董事会秘
王懿伟 中国 10 0.93% 0.02%
书
副总经理、首席技术
翁钦盛 中国台湾 10 0.93% 0.02%
官、核心技术人员
副总经理、首席研发
矢岛大和 日本 10 0.93% 0.02%
官、核心技术人员
葛文琴 中国 董事、核心技术人员 5 0.47% 0.01%
山本明 日本 核心技术人员 5 0.47% 0.01%
二、董事会认为需要激励的其他人员（不超过 421
893.20 83.46% 2.23%
人）
首次授予部分数量合计 963.20 90.00% 2.40%
三、预留部分 107.02 10.00% 0.27%
合计 1,070.22 100.00% 2.67%
6
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本
总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 20.00%。激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对激励对
象名单及授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整或调整至预
留部分或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
不超过公司总股本的 1.00%。
2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事。上述激励对象包括公司实际控制人葛文志先
生的妹妹葛文琴女士，为公司核心技术人员；公司实际控制人葛文志先生的妹夫苏利国先生，为公司总经
理助理。上述人员始终伴随公司成长，为公司的生产经营管理做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务
及业绩贡献相匹配。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相
关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、限制性股票激励计划
（1）限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票激励计划涉及的股票来源为
公司从二级市场回购的本公司人民币普通股（A 股）股票和向激励对象定向发行
的本公司人民币普通股（A 股）股票。
（2）限制性股票激励计划的股票数量
根据《激励计划（草案）》的规定，公司拟向激励对象授予 1,070.22 万股限
制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 2.67%；
其中首次授予 963.20 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 40,133.3334 万股的 2.40%，占本次授予限制性股票总量的 90.00%；预留 107.02
万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的
0.27%，占本次授予限制性股票总量的 10.00%。
（3）限制性股票激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限
占本激励计
性股票数量 制性股票
姓名 国籍 职务 划公告日股
总量的比
（万股） 本总额比例
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
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董事、董事长、总经
葛文志 中国 20 1.87% 0.05%
理
华朝花 中国 副总经理、财务总监 10 0.93% 0.02%
副总经理、董事会秘
王懿伟 中国 10 0.93% 0.02%
书
副总经理、首席技术
翁钦盛 中国台湾 10 0.93% 0.02%
官、核心技术人员
副总经理、首席研发
矢岛大和 日本 10 0.93% 0.02%
官、核心技术人员
葛文琴 中国 董事、核心技术人员 5 0.47% 0.01%
山本明 日本 核心技术人员 5 0.47% 0.01%
二、董事会认为需要激励的其他人员（不超过 421
893.20 83.46% 2.23%
人）
首次授予部分数量合计 963.20 90.00% 2.40%
三、预留部分 107.02 10.00% 0.27%
合计 1,070.22 100.00% 2.67%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本
总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 20.00%。激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对激励对
象名单及授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整或调整至预
留部分或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
不超过公司总股本的 1.00%。
2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事。上述激励对象包括公司实际控制人葛文志先
生的妹妹葛文琴女士，为公司核心技术人员；公司实际控制人葛文志先生的妹夫苏利国先生，为公司总经
理助理。上述人员始终伴随公司成长，为公司的生产经营管理做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务
及业绩贡献相匹配。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相
关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的标的股票的来源、数量及激励对象
通过本次激励计划获授的股票数额，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九
条第（四）项、第十二条、第十四条及《上市规则》第 10.7 条、第 10.8 条的相
关规定。
（四）关于本激励计划的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（1）股票期权激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划股票期权的有效期自股票期
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权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超
过 60 个月。
（2）股票期权激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》的规定，授权日在本激励计划经公司股东大会审
议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60
日内对激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予登记的股票期权失效。预留部分
须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
（3）股票期权激励计划的等待期
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的股票期权等待期自
授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分股票期权于 2024 年第三季度报告
披露前授予，则预留部分股票期权的等待期为分别自授权日起 12 个月、24 个月、
36 个月；若预留部分股票期权于 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部分股
票期权的等待期为分别自授权日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期权不
得转让、用于担保或偿还债务。
（4）股票期权激励计划的可行权日
根据《激励计划（草案）》的规定，在本激励计划经股东大会通过后，授予
的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但
不得在下列期间内行权：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象
授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
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（5）股票期权激励计划的行权安排
根据《激励计划（草案）》的规定，在行权期内，若达到本激励计划规定的行
权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 40%
次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 30%
次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 30%
次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分于 2024 年第三季度报告披露前授予，则行权期及各期行权时间安排
与首次授予部分一致；若预留部分于 2024 年第三季度报告披露后授予，则行权期及
各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 50%
留授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 50%
留授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期
结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（6）股票期权激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》的规定，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进
行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
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②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
2、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售
期
（1）限制性股票激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划限制性股票的有效期自限制性
股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，
最长不超过 60 个月。
（2）限制性股票激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在本激励计划经公司股东大会审议
通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并
完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入
在 60 日期限之内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月
内授出。
授予日必须为交易日，不得在下列期间内授予：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
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在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予
限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
（3）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票各批次
的限售期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分限制性股票
于 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部分限制性股票的限售期为分别自授予
之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告
披露后授予，则预留部分限制性股票的限售期为分别自授予之日起 12 个月、24 个
月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增
发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
40%
期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
30%
期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
30%
期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
12
若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前授予，则解除限售期及各
期解除限售时间安排与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于 2024 年第三季
度报告披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
50%
期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
50%
期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将
按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜。
（4）限制性股票激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》的规定，禁售期是指对激励对象解除限售后所获股
票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公
13
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的有效期、授权日、可行权
日、行权有效期和行权安排、禁售期，亦明确了限制性股票的授予日、限售期和解
除限售安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、
第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条、第四十四
条及《上市规则》第 10.7 条的相关规定。
（五）关于股票期权和限制性股票的行权/授予价格及其确定方法
1、股票期权的行权价格及其确定方法
（1）首次及预留授予的股票期权的行权价格
首次及预留授予的股票期权的行权价格为 7.37 元/股，即满足授予条件和行
权条件后，激励对象可以每股 7.37 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司
人民币普通股（A 股）股票和公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A
股）股票。
（2）首次及预留授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格（含预留授予）不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 6.86 元；
②本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 6.47 元；
③本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 6.74 元；
④本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 7.37 元。
2、限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）首次及预留授予的限制性股票的授予价格
首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 3.69 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 3.69 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币普通
股（A 股）股票和公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A 股）股票。
14
（2）首次及预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格（含预留授予）不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.86 元的 50%，为每股 3.43 元；
②本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 6.47 元的 50%，为每股 3.24 元；
③本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 6.74 元的 50%，为每股 3.37 元；
④本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 7.37 元的 50%，为每股 3.69
元。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了涉及的股票期权的行权价格及行权
价格的确定方法，亦明确了涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条、第三十六条及
《上市规则》第 10.6 条的相关规定。
（六）关于激励对象获授权益、行使权益的条件
1、股票期权的授予与行权的条件
（1）股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对
象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
股票期权。
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
15
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
根据《激励计划(草案)》，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件
外，必须同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
16
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任一激励对象发生上述第 2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，分年度对公司
财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标
作为激励对象对应年度的行权条件之一。
本激励计划首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于40%
第二个行权期 以2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于100%
第三个行权期 以2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于200%
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表数据为准。
若预留部分于 2024 年第三季度报告披露前授予，则各年度业绩考核目标与
首次授予部分一致；若预留部分于 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部
分考核年度为 2025 年、2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度
具体业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于100%
第二个行权期 以2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于200%
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表数据为准。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，
若行权条件未达成，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由
公司注销。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励
对象的考核结果确定其实际行权的行权比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的行
权比例如下表所示：
17
评价标准 A B C
个人层面行权比例 1.0 0.8 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量＝个人
层面行权比例×个人当年度计划行权数量。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
由公司注销，不可递延至下一年度。
5）考核指标的科学性和合理性
本次股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指
标为营业收入增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况，是预
测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益的有效性指标。公司在综合考虑了
宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了
业绩考核目标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司
竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为
股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
2、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；任一激励对象
发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，分年度对
公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核
目标作为激励对象对应年度的解除限售条件之一。
本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于40%
第二个解除限售期 以2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于100%
第三个解除限售期 以2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于200%
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表数据为准。
若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前授予，则各年度业绩
考核目标与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告
披露后授予，预留部分考核年度为 2025 年、2026 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次。各年度具体业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于100%
第二个解除限售期 以2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于200%
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表数据为准。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。
4）个人层面绩效考核要求
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激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励
对象的考核结果确定其实际解除限售的比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的解
除限售比例如下表所示：
评价标准 A B C
个人层面解除限售比例 1.0 0.8 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售数量＝
个人层面解除限售比例×个人当年度计划解除限售数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规
定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
5）考核指标的科学性和合理性说明
本次股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指
标为营业收入增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况，是预
测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益的有效性指标。公司在综合考虑了
宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了
业绩考核目标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司
竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为
股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象获授权益、行使权益的
条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十
一条、第十八条及《上市规则》第 10.2 条、第 10.7 条的相关规定。
（七）关于本激励计划的调整方法和程序
1、股票期权的激励计划的调整方法和程序
21
（1）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（2）股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股
票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2）配股
22
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（3）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，并同时公告律师事务所法律意见。
2、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若自本激励计划公告当日起至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2）配股
23
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若自本激励计划公告当日起至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
24
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/解除限售数量和价格的，
除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调
整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意
见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，并同时公
告律师事务所法律意见。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划的调整方法和
程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（八）关于本激励计划的其他规定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》还就本激励计划的会计处理方法，
实施、授予、归属及变更、终止等实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公
司/激励对象发生异动的处理等事项予以明确规定。该等内容符合《管理办法》等
有关法律、法规的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》《上
市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在违反法律、法规及其他
限制性规定的情形。
三、本激励计划所需履行的法定程序
（一）美迪凯实施本激励计划已经履行了如下程序：
1、公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《杭州美迪凯光电
科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）等相关文件，并提交董事会审议，关联董事葛文志
作为本次激励计划的激励对象，已在公司该次薪酬与考核委员会会议审议本计划
相关议案时回避表决。
2、公司董事会于 2024 年 9 月 27 日召开第二届董事会第十八次会议，审议
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通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等相关文件，关联董事葛文
志、葛文琴已回避表决。
3、公司监事会于 2024 年 9 月 27 日召开第二届监事会第十五次会议，审议
批准了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《关于核实公司 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等相关文件。
（二）美迪凯实施本激励计划尚待履行如下程序：
1、公司董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后将本
激励计划提交股东大会审议。
2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。
5、公司应发出股东大会通知，召开股东大会审议本激励计划，并经出席会
议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议本激励计
划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，美迪凯本激励计划现阶段已履行的程序符合《管理办
法》等有关法律、法规的规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规
定继续履行相关程序；本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后
方可实施。
四、本激励计划的信息披露
根据美迪凯确认，公司将于第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十
五次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、监事会决议等相关必要文件，随着本激励计划的进展，美迪凯
还应当根据《管理办法》及其他法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，美迪凯根据《管理办法》
的相关规定为实施本激励计划已履行现阶段必要的信息披露义务。此外，随着本
激励计划的进展，美迪凯还应当根据《管理办法》及其他法律法规的规定，持续
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履行信息披露义务。
五、本激励计划未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司的说明，公司承诺不为激励对象依激励计
划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经承诺不为本激励计划
确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上
市规则》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公
司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排网络投票方式，此外独立董
事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能
够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实
现。
美迪凯已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本激励计划相关的信息
披露义务，不存在违规披露信息的情形。
根据公司监事会的意见，本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面均不存在
严重损害美迪凯及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文
件的规定。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的拟激励对象中包括公司董事葛文
志、葛文琴为关联董事，经核查，在公司第二届董事会第十八次会议审议本次激
励计划相关议案时，前述关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的
规定。
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八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二） 公司本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形；
（三） 美迪凯本激励计划现阶段已履行的程序符合《管理办法》等有关法
律、法规的规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相
关程序，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；
（四） 美迪凯根据《管理办法》的相关规定为实施本激励计划已履行现阶段
必要的信息披露义务，此外，随着本激励计划的进展，美迪凯还应当根据《管理
办法》及其他法律法规的规定，持续履行信息披露义务；
（五） 公司已承诺未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；
（六） 本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面均不存在严重损害美迪
凯及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定；
（七） 公司关联董事已根据《管理办法》的相关规定，在公司第二届董事会
第十八次会议审议本次激励计划相关议案时回避表决。
（以下无正文）
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