美迪凯：杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）2024-09-28
证券代码：688079 证券简称：美迪凯
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
二零二四年九月
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件，以及
《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采用的激励形式工具为股票期权和限制性股票（第一类限制性股
票）。股票来源为杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
从二级市场回购的本公司人民币普通股（A 股）股票和向激励对象定向发行的本公司
人民币普通股（A 股）股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 2,140.44 万股/万份，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 5.33%。其中，首次授予权益 1,926.40 万
股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 4.80%，占本
激励计划拟授予权益总量的 90.00%；预留权益 214.04 万股/万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 0.53%，占本激励计划拟授予权益总量的
10.00%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 1,070.22 万份股票期权，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 2.67%；其中首次授予 963.20 万份
股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 2.40%，占本
次授予股票期权总量的 90.00%；预留 107.02 万份股票期权，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 0.27%，占本次授予股票期权总量的 10.00%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 1,070.22 万股限制性股票，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 2.67%；其中首次授予 963.20 万
股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 2.40%，
占本次授予限制性股票总量的 90.00%；预留 107.02 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 0.27%，占本次授予限制性股票总量的
10.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
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四、本激励计划授予的股票期权的行权价格（含预留授予）为 7.37 元/股，限制性
股票的授予价格（含预留授予）为 3.69 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成
股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权和限制性股票的行权/授予价格将做相
应的调整。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票
期权和限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本激励计划首次授予部分的激励对象不超过 428 人，占公司截至 2024 年 6 月
30 日员工总数 972 的 44.03%，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下
同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期
间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所
有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月；本激励计划限制性股票的有
效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回
购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
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（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成
授予登记的股票期权或限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定
的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
声 明 ........................................................... 3
特别提示 ............................................................... 4
第一章 释义 ............................................................ 8
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................... 10
第三章 本激励计划的管理机构 ........................................... 11
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................... 12
第五章 本激励计划的具体内容 ........................................... 14
第六章 本激励计划的实施程序 .......................................... 387
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ................................... 421
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................... 443
第九章 附则 .......................................................... 487
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
美迪凯、本公司、公司、
指 杭州美迪凯光电科技股份有限公司
上市公司
股权激励计划、本激励计 杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024 年股票期权与限制性股
指
划、本计划 票激励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票、第一类限制
指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
性股票
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含分、
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需
要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）
本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授权之日起至激励对
象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止；限制性股票的有
有效期 指
效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止
授权日、授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授权/授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指
票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人员、
核心技术人员、员工实行的股权激励等制度安排。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会
办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，并报董
事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会
授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励
计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并
且负责审核激励对象名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差
异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指
南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分、子
公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人
员。
二、激励对象的范围
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不超过 428 人，占公司员工总数 972 人
（截至 2024 年 6 月 30 日）的 44.03%。包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存
在聘用或劳动关系。
2、本激励计划的激励对象包含实际控制人葛文志先生及其配偶程黎女士，公司将其
纳入本激励计划的原因在于：
葛文志先生为公司实际控制人，同时担任公司董事长、总经理，是公司的核心人才，
对公司的经营管理、企业发展战略、公司核心技术创新等方面具有决定性的影响力，本次
对葛文志先生进行股权激励，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性
和积极性，带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要,也有利于维护
广大股东的长远利益。因此，本激励计划将葛文志先生纳为激励对象符合公司实际情况和
发展需要，符合《上市规则》第十章之第 10.4 条关于激励对象的规定及其它相关法律法规
的规定，具有必要性与合理性。
程黎女士作为公司总经理助理，是公司的核心管理层，直接负责公司的生产经营，对
公司及子公司市场开拓、业务开展起到了不可忽视的重要作用，因此本激励计划将程黎女
士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，
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符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
3、本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、
经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工
熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优
秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长
远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及
时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性
股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至
所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月；本激励计划限制性股票的有
效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，
最长不超过 60 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 2,140.44 万股/万份，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 5.33%。其中，首次授予权益 1,926.40 万股/万份，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 4.80%，占本激励计划拟授
予权益总量的 90.00%；预留权益 214.04 万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 40,133.3334 万股的 0.53%，占本激励计划拟授予权益总量的 10.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的
20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制
性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
一、股票期权激励计划
（一）标的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币普
通股（A 股）股票和向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A 股）股票。
（二）标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 1,070.22 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 40,133.3334 万股的 2.67%；其中首次授予 963.20 万份股票期权，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 2.40%，占本次授予股票期权总量
的 90.00%；预留 107.02 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
40,133.3334 万股的 0.27%，占本次授予股票期权总量的 10.00%。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
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在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
（三）分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股 占本激励计
姓名 国籍 职务 期权数量 票期权总 划公告日股
（万份） 量的比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、董事长、总经
葛文志 中国 20 1.87% 0.05%
理
华朝花 中国 副总经理、财务总监 10 0.93% 0.02%
副总经理、董事会秘
王懿伟 中国 10 0.93% 0.02%
书
副总经理、首席技术
翁钦盛 中国台湾 10 0.93% 0.02%
官、核心技术人员
副总经理、首席研发
矢岛大和 日本 10 0.93% 0.02%
官、核心技术人员
葛文琴 中国 董事、核心技术人员 5 0.47% 0.01%
山本明 日本 核心技术人员 5 0.47% 0.01%
二、董事会认为需要激励的其他人员（不超过
893.20 83.46% 2.23%
421 人）
首次授予部分数量合计 963.20 90.00% 2.40%
三、预留部分 107.02 10.00% 0.27%
合计 1,070.22 100.00% 2.67%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司
股本总额的 20.00%。激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对激励对象名单及授予数量作相
应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整或调整至预留部分或直接调减，但调整后
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事。上述激励对象包括公司实际控制人葛文志先生的妹
妹葛文琴女士，为公司核心技术人员；公司实际控制人葛文志先生的妹夫苏利国先生，为公司总经理助理。上述人
员始终伴随公司成长，为公司的生产经营管理做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
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2、授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予登记的股票期权失
效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
3、等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期自授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预
留部分股票期权于 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部分股票期权的等待期为分
别自授权日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分股票期权于 2024 年第三季度报告
披露后授予，则预留部分股票期权的等待期为分别自授权日起 12 个月、24 个月。激励对
象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始
行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时
应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
5、行权安排
在行权期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 40%
权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
16
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 30%
权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 30%
权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分于 2024 年第三季度报告披露前授予，则行权期及各期行权时间安排与首
次授予部分一致；若预留部分于 2024 年第三季度报告披露后授予，则行权期及各期行权
时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 50%
权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 50%
权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公
司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励
对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规
定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
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（五）行权价格及行权价格的确定方法
1、首次及预留授予的股票期权的行权价格
首次及预留授予的股票期权的行权价格为 7.37 元/股，即满足授予条件和行权条
件后，激励对象可以每股 7.37 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币普通
股（A 股）股票和公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A 股）股票。
2、首次及预留授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格（含预留授予）不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 6.86 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 6.47 元；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 6.74 元；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 7.37 元。
（六）股票期权的授予与行权的条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
18
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一
的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
19
本激励计划的行权考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，分年度对公司财务
业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励
对象对应年度的行权条件之一。
本激励计划首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于40%
第二个行权期 以2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于100%
第三个行权期 以2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于200%
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表数据为准。
若预留部分于 2024 年第三季度报告披露前授予，则各年度业绩考核目标与首次授
予部分一致；若预留部分于 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为
2025 年、2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度具体业绩考核目标如
下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于100%
第二个行权期 以2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于200%
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表数据为准。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，若行
权条件未达成，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象
的考核结果确定其实际行权的行权比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的行权比例
如下表所示：
评价标准 A B C
个人层面行权比例 1.0 0.8 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量＝个人层面
行权比例×个人当年度计划行权数量。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公
司注销，不可递延至下一年度。
20
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指标为
营业收入增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况，是预测企业经营
业务拓展趋势、衡量公司经营效益的有效性指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公
司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基
础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。本激励计划
设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计
划的考核目的。
（七）调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行
相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期
21
权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的
行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价
格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
22
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格
的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计
划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，并同时公告律师事务所法律意见。
（八）股票期权的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允
价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于董事会审议草
案当日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算：
（1）标的股价：6.98 元/股（假设授权日收盘价为 6.98 元/股）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月
（3）波动率分别为：24.57%（采用科创 50 指数最近 12 个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期、3 年期及以上存款基准利率）
（5）股息率：0%（公司 2023 年度未进行利润分配）
2、预计股票期权激励计划的实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授权日在 2024 年 10 月，本激励计划首次授予的股票期
权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
首次授予的股票期
预计摊销的总费用
权数量 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元）
（万份）
963.20 848.58 117.87 417.55 222.14 91.02
23
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授权日、授予价格和授予数量相关，还与实际生
效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费
用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票
期权费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）标的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币普
通股（A 股）股票和向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A 股）股票。
（二）标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 1,070.22 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 40,133.3334 万股的 2.67%；其中首次授予 963.20 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 2.40%，占本次授予限制性股票总量的
90.00%；预留 107.02 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
40,133.3334 万股的 0.27%，占本次授予限制性股票总量的 10.00%。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露相关信息。
（三）分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限
占本激励计
性股票数量 制性股票
姓名 国籍 职务 划公告日股
总量的比
（万股） 本总额比例
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、董事长、总经
葛文志 中国 20 1.87% 0.05%
理
华朝花 中国 副总经理、财务总监 10 0.93% 0.02%
24
副总经理、董事会秘
王懿伟 中国 10 0.93% 0.02%
书
副总经理、首席技术
翁钦盛 中国台湾 10 0.93% 0.02%
官、核心技术人员
副总经理、首席研发
矢岛大和 日本 10 0.93% 0.02%
官、核心技术人员
葛文琴 中国 董事、核心技术人员 5 0.47% 0.01%
山本明 日本 核心技术人员 5 0.47% 0.01%
二、董事会认为需要激励的其他人员（不超过
893.20 83.46% 2.23%
421 人）
首次授予部分数量合计 963.20 90.00% 2.40%
三、预留部分 107.02 10.00% 0.27%
合计 1,070.22 100.00% 2.67%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司
股本总额的 20.00%。激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对激励对象名单及授予数量作相
应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整或调整至预留部分或直接调减，但调整后
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事。上述激励对象包括公司实际控制人葛文志先生的妹
妹葛文琴女士，为公司核心技术人员；公司实际控制人葛文志先生的妹夫苏利国先生，为公司总经理助理。上述人
员始终伴随公司成长，为公司的生产经营管理做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审
议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但下述公司不得授
出限制性股票的期间不计入在 60 日期限之内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会
审议通过后的 12 个月内授出。
授予日必须为交易日，不得在下列期间内授予：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
25
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时
应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票各批次的限售期分别为自授予之日起 12 个月、24
个月、36 个月。若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
限制性股票的限售期为分别自授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分限制性
股票于 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票的限售期为分别自授予
之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，
包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股
票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同
时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限
售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个解除限售期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予 30%
26
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个解除限售期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前授予，则解除限售期及各期解
除限售时间安排与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披
露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个解除限售期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个解除限售期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计
划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票
解除限售事宜。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁
售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
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让时符合修改后的相关规定。
（五）授予价格及授予价格的确定方法
1、首次及预留授予的限制性股票的授予价格
首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 3.69 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 3.69 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币普通股（A 股）
股票和公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A 股）股票。
2、首次及预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格（含预留授予）不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.86 元的 50%，为每股 3.43 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 6.47 元的 50%，为每股 3.24 元；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 6.74 元的 50%，为每股 3.37 元；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 7.37 元的 50%，为每股 3.69 元。
（六）限制性股票的授予与解除限售的条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
28
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；任一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
29
性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，分年度对公司
财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为
激励对象对应年度的解除限售条件之一。
本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于40%
第二个解除限售期 以2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于100%
第三个解除限售期 以2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于200%
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表数据为准。
若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前授予，则各年度业绩考核目
标与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露后授予，
预留部分考核年度为 2025 年、2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度
具体业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于100%
第二个解除限售期 以2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于200%
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表数据为准。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司
未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象
的考核结果确定其实际解除限售的比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的解除限售
比例如下表所示：
评价标准 A B C
个人层面解除限售比例 1.0 0.8 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售数量＝个人
30
层面解除限售比例×个人当年度计划解除限售数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，取
消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指标为
营业收入增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况，是预测企业经营
业务拓展趋势、衡量公司经营效益的有效性指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公
司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基
础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。本激励计划
设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计
划的考核目的。
（七）调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若自本激励计划公告当日起至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
31
调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若自本激励计划公告当日起至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价
格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
32
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的
议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/解除限售数量和价格的，除董事会审
议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，并同时公告律师事务所法律意见。
（八）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按
照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
33
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价对限制性股票的公允价值进行计量，并将最终
确认本激励计划的股份支付费用。在测算日，公司对首次授予的限制性股票的公允价值进
行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的
市场价格（2024 年 9 月 27 日公司股票收盘价）-授予价格，为 3.29 元/股。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例确认。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。具体金额应以实际授予日计算的股份公允
价值为准。
根据中国会计准则要求，假设授予日在 2024 年 10 月，本激励计划首次授予的限制性
股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
首次授予的限制性
预计摊销的总费用
股票数量 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元）
（万股）
963.20 3,168.93 514.95 1,742.91 673.40 237.67
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生
效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付
34
费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制
性股票费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑
本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
（九）限制性股票回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购
价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股
票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格，n
为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前每股限制性股票授予价
格，V 为每股的派息额，经派息调整后，P 仍须大于 1。
35
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1+n）÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
3、回购数量和回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数
量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司及时根据股东大会授权召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
（2）律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和
股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的
相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕回购注销手续，并进
行公告。
36
（3）在本计划的有效期内，若相关法律法规、规范性文件对限制性股票回购注销
程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求执行限制性股
票的回购注销事宜。
37
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟订本激励计划草案和考核管理办法，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励
计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施股票期权与限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购注销工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公
司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10
天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息
知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，
并说明是否存在内幕交易行为。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内
容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负
责实施股票期权与限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购注销。
38
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约
定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当
对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励
对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进行授
予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票及股票期权登记完成后应及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管
理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
（六）公司授予股票期权与限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计
划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。
（二）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。若采取统一行
权方式的，激励对象应以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购
股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价格及激励对象的交易信息等。激励对
象的行权申请经董事会确认后，公司将向证券交易所提出行权申请。
（三）公司提交的行权申请经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算
事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理工商变更
登记手续。
（五）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股
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份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激
励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励
对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其
持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权/提前解除限售的情形；
2、降低行权价格/授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过并披露。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东
大会审议决定并披露。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
40
（四）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之
日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
（五）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申
请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
41
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，按本激励计划规定对激励对象进行绩
效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任
所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将取消激励对象尚未行权的股票
期权，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权或限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它
税费。
（五）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，
不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳
动合同执行。
（八）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销/注销
激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的期权。情节严重的，公司还可就公司因此
遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（九）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
42
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务，限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票
红利、股息的分配。激励对象按照本激励计划的规定所获授的限制性股票，经登记结算公
司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。公司进
行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税
后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回
购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税
费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴
纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予
协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
43
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更
或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予
条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股
票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所
有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损
失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属分、子公司内任职的，其已获授
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的股票期权/限制性股票仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序办理。
2、若激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司股票期权/限制性股票的
人员，则已行权/解除限售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照
授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公
司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司或其子公司
解除与激励对象的聘用或劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授
予价格回购注销。离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。同时，情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商
解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权及
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性
股票由公司按照授予价格回购注销。离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密
协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他
影响履职的恶劣情况等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：
1、退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的股
票期权/限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理。发生本款所述情形
后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件；
有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为行权/解除限售条件之一。
2、退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，自退休
之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销，离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授的股票期权/限制性股
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票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序办理，且公司董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，其他行权/解除限售条件仍然有效。激励对
象离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。若涉及限制性股票回购注销
的，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权
及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制
性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，离职前应缴纳完毕其因
股权激励而产生的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分为以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务而身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权/解除限售的限制性股票按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。
2、激励对象若非因执行职务而身故的，其已获授但尚未行权的股票期权及已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公
司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人
或法定继承人代为接收；已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴
纳完毕个人所得税，则由继承人依法代为缴纳。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，其已行权/解除限
售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销。
（七）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已行权/解
除限售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格进行回购
注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《授予协议书》所发生的或
与本激励计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或
通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方
式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 28 日
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