映翰通：2024年第二次临时股东大会会议资料2024-11-05
北京映翰通网络技术股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
2024 年 11 月
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2024 年第二次临时股东大会会议资料目录
2024 年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 1
2024 年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 3
2024 年第二次临时股东大会会议议案 ................................... 5
议案一：关于修订《公司章程》的议案.................................. 5
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2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2024 年第二
次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据
中国证监会《上市公司股东大会规则》及《北京映翰通网络技术股份有限公司章
程》、《北京映翰通网络技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制
定 2024 年第二次临时股东大会会议须知：
一、参加现场会议的股东或股东代理人请于会议召开前30分钟内进入会场、
并按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件办理签
到手续，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议、听从工作人员安排入
座。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、大会正式开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决；特殊情况，
应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何
方式进行摄像、录音、拍照。
五、出席现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，由公司统一安排发言和提问。要求现场发言的股东或股东代理人，应
于股东大会召开前一天进行登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
股东及代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人
许可后方可提问。有多名股东或股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；
不能确定先后的，由主持人指定提问者。
股东或股东代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，不得打断
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会议报告人的报告或其他股东的发言，每位股东发言限在5分钟内，每位股东或
股东代理人发言或提问的次数不超过2次，以使其他股东有发言机会。发言或提
问时需说明股东名称及所持股份总数。在股东大会进行表决时，股东及股东代理
人不再进行发言或提问。股东或股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加
以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表
决采用按记名书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布于上海证券交
易所网站的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。公司股东只能选择
现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代理人，应推举
一名首席代理人，由该首席代理人填写表决票。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正
常进行，保障股东的合法权益。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和
接送等事宜，以平等对待所有股东。
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2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年11月12日上午10:00
2、现场会议地点：北京市朝阳区紫月路18号院3号楼5层501室会议室
3、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年11月12日）的交易时间段，
即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2024年11月12日）的9:15-15:00。
4、会议召集人：北京映翰通网络技术股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于修订<公司章程>的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布会议现场表决
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（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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2024 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为了持续完善公司治理，保护股东合法权益，根据 2024 年 7 月 1 日正式生
效的新《中华人民共和国公司法》，以及《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况和治理要求，公司拟对《北京
映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第八条 公司的董事长为法定代表人。 第八条 公司的董事长为法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行
转让。 政法规或者国务院证券监督管理机构对上市
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公
向公司申报所持有的本公司的股份（含优 司股份另有规定的，从其规定。
先股股份）及其变动情况，在任职期间每 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
年转让的股份不得超过其所持有本公司同 司申报所持有的本公司的股份（含优先股股
一种类股份总数的 25%；所持本公司股份 份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
让。上述人员离职后半年内，不得转让其 一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公
所持有的本公司股份。 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
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…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
议、监事会会议决议、财务会计报告； 监事会会议决议、财务会计报告；
…… 连续 180 日以上单独或者合计持有公司
3% 以上股份的股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的，应当符合《公司法》《证券
法》的相关规定，向公司提出书面请求，说明
目的，提供证明文件。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书
面答复股东并说明理由。
股东查阅、复制公司全资子公司上述材
料，适用前两款的规定。
……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 司经核实满足本章程规定条件的按照股东的
东的要求予以提供。 要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十四条 ……但是，股东会、董事会的会
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
人民法院认定无效。 议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东
股东大会、董事会的会议召集程序、 会会议的股东自知道或者应当知道股东会决
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 的，撤销权消灭。
销。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未
对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数
或者所持表决权数未达到本法或者公司章程
规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决
议事项的人数或者所持表决权数未达到本法
或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 第三十五条
…… ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上
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单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行
法行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 更公司形式作出决议；
决议； （八）修改公司章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 议；
者变更公司形式作出决议； （十）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十）修改公司章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
作出决议； 一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本
大资产超过公司最近一期经审计总资产 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
30%的事项； 上述股东会的职权除第六项外不得通过
（十四）审议股权激励计划和员工持股计 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
划； 行使。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
会： ……
…… （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
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（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 定的其他情形。
程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面
要求日计算。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 收到请求之日起 10 日内作出同意或不同意召
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 ……
…… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或 到请求之日起 10 日内未作出反馈的，单独或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 向监事会提出请求。监事会应当在收到请求之
应当以书面形式向监事会提出请求。 日起 10 日内作出同意或不同意召开临时股东
监事会同意召开临时股东大会的，应 会的书面反馈意见。
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 监事会同意召开临时股东会的，应在收到
知，通知中对原请求的变更，应当征得相 请求之日起 5 日内发出召开股东会的通知，通
关股东的同意。 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会 意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 监事会未在规定期限内向股东发出是否
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 召开临时股东会书面反馈意见的，视为监事会
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上 事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
股份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
知，公告临时提案的内容。 案的内容。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通
决议通过： 过：
（一）公司的经营方针和投资计划； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补 方案；
亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
（四）董事会和监事会成员的任免及其报 支付方法；
酬和支付方法； （四）公司年度报告；
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（五）公司年度财务预算方案、决算方案； （五）聘任、解聘会计师事务所；
（六）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（七）聘任、解聘会计师事务所； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（八）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散、变更公司形
清算； 式；
…… ……
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
公司董事候选人、监事候选人提名方 公司董事候选人、监事候选人提名方式和
式和程序： 程序：
（一）首届董事候选人由发起人分别 （一）首届董事候选人由发起人分别提
提名；董事会换届改选或者现任董事会增 名；董事会换届改选或者现任董事会增补董事
补董事时，非独立董事由现任董事会、单 时，非独立董事由现任董事会、单独或合计持
独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以 有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提名，
上的股东提名，独立董事由董事会、监事 独立董事由董事会、监事会及持有或合并持有
会及持有或合并持有公司有表决权股份总 公司有表决权股份总数 1%以上的股东提名；
数 1%以上的股东提名； （二）首届由股东代表担任的监事候选人
（二）首届由股东代表担任的监事候 由发起人分别提名；监事会换届改选或者现任
选人由发起人分别提名；监事会换届改选 监事会增补监事时，股东代表担任的监事候选
或者现任监事会增补监事时，股东代表担 人由现任监事会、单独或合计持有公司有表决
任的监事候选人由现任监事会、单独或合 权股份总数 1%以上的股东提名，；职工代表担
计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股 任的监事候选人，仍由公司职工通过职工代表
东提名，；职工代表担任的监事候选人，仍 大会或职工大会民主选举产生。
由公司职工通过职工代表大会或职工大会 ……
民主选举产生。
……
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 刑考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
算完结之日起未逾三年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
执照之日起未逾三年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿
…… 被人民法院列入失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该 ……
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
间出现本条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公
司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，
提名的非独立董事候选人应当具有至少五年
以上与公司目前主营业务相同的业务管理经
验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力
和知识水平。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换， 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
董事在任期届满以前，股东大会不能无故 任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
解除其职务。 务。
董事任期从就任之日起计算，至本届 在发生公司恶意收购的情况下，任何董
董事会任期届满时为止。…… 事、监事、高级管理人员在不存在违法犯罪行
为、或不存在不具备所任职务的资格及能力、
或不存在违反公司章程规定等情形下，于任期
届满前被解除职务的，公司须一次性支付其相
当于前一年年薪及福利待遇总和五倍的经济
赔偿。上述董事、监事、高级管理人员已与公
司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公
司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另
外支付经济补偿金或赔偿金。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。……
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取
…… 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 职权牟取不正当利益：
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 ……
易； （五）不得未向董事会或股东会报告且未经股
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 东会决议通过，与本公司订立合同或者进行交
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 易；
商业机会，自营或者为他人经营与公司同 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或
类的业务； 者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
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有； 适用本规定。
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）不得未向董事会或股东会报告且未经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 东决议通过，利用职务便利为自己或者他人谋
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 取属于公司的商业机会，但是，根据法律、行
程规定的其他忠实义务。 政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该
董事违反本条规定所得的收入，应当 商业机会的除外。
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （七）不得未向董事会或股东会报告且未经股
担赔偿责任。 东会决议通过，自营或者为他人经营与公司同
类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）不得为拟实施或正在实施恶意收购公
司的任何组织和个人及其关联方、一致行动人
和其收购行为提供任何形式的有损公司或股
东合法权益的便利或帮助，包括但不限于任何
形式的财务资助等。
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用上述规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十七条 董事对公司负有勤勉义务，执行
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
…… 应有的合理注意。董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用上述规定。
第一百〇五条 董事会由 8 名董事组成，其 第一百〇五条 董事会由 8 名董事组成，其中
中独立董事 3 名。董事由股东大会选举产 独立董事 3 名。董事由股东会选举产生，任期
生，任期三年。 三年。
…… 在发生公司恶意收购的情形下，董事会任
审计委员会成员由董事组成，委员会 期未届满的，每一年度内股东会改选董事的总
成员应为单数，并不得少于三人，其中独 数不得超过本章程所规定董事会组成人数的
立董事占多数,并且由独立董事担任召集 四分之一；董事会任期届满的，继任董事会成
人。 员中应至少有三分之二以上的原任董事会成
审计委员会的召集人应为会计专业人 员连任，但独立董事连续任职期限不得超过六
士。 年。如同时遇独立董事连续任职届满改选，则
…… 继任董事会成员中应至少有二分之一以上的
原任董事会成员连任。
……
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审计委员会成员由董事组成，委员会成员
应为单数，并不得少于三人，过半数成员不得
在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与
公司存在任何可能影响其独立客观判断的关
系。公司董事会成员中的职工代表（如有）可
以成为审计委员会成员。独立董事占多数,并
且由独立董事担任召集人。
审计委员会的召集人应为会计专业人士。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当
一人一票。审计委员会的议事方式和表决程
序，由股东会另行规定。
……
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）决定公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
…… ……
超过股东会授权范围的事项，应当提 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公
交股东会审议。 司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及
股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如
下反收购措施：
1、针对公司收购方（包括其关联方或一致行
动人）按照《公司章程》的要求向董事会提交
的关于未来增持、收购及其他后续安排的资
料，作出讨论分析，提出分析结果和应对措施，
并在适当情况下提交股东会审议确认；
2、从公司长远利益考虑，董事会为公司选择
其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收
购；
3、根据相关法律法规及本章程的规定，采取
可能对公司的股权结构进行适当调整以降低
恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行
动；
4、采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的
包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的
其他符合法律法规及本章程规定的反收购行
动；
5、其他虽未规定于本章程但法律、行政法规
未予禁止的其不损害公司和股东合法权益的
反收购措施。
董事会的行动不得损害公司和股东的合
法权益，如果拟实施的反收购措施涉及需由股
东大会审议的事项，董事会需向股东大会提交
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相关议案并提请股东大会审议。董事会在采取
和实施反收购措施后，应及时以公告方式向全
体股东作出公开说明。
第一百一十二条 公司董事长不能履行职 第一百一十二条 公司董事长不能履行职务或
务或者不履行职务的,由半数以上董事共 者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一
同推举一名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董
的董事出席方可举行。 事出席方可举行。
…… ……
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会对下述事项作出决议前应当经审
计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事
项。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议
事行使表决权。…… 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。……
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
级管理人员提出罢免的建议； 出解任的建议；
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
由公司承担； （九）列席公司董事会，对董事会决议事项提
（九）列席公司董事会； 出质询或建议；
（十）出席公司股东大会； （十）要求董事、高级管理人员提交执行职务
…… 的报告；
（十一）出席公司股东大会；
……
第一百四十五条 第一百四十五条
…… ……
监事会会议的表决方式为举手表决或 监事会会议的表决方式为举手表决或投
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投票表决，每名监事有 1 票表决权。监事 票表决，每名监事有 1 票表决权。监事会决议
会决议应当经半数以上监事通过。 应当经过半数监事通过。
第一百五十二条 第一百五十二条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司
还公司。 造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用
于弥补公司的亏损。 任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的，可
法定公积金转为资本时，所留存的该 以按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
25%。 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各 第一百七十二条 公司合并支付的价款不超过
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 本公司净资产百分之十的，由董事会决议。公
产清单。…… 司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。……
第一百七十六条 公司需要减少注册资本 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，
时，必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
…… ……
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少股份，法律另有规定或本章
程另有规定的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百七十八条 公司因下列原因解散：
…… ……
公司研究决定改制、解散、申请破产以及
经营方面的重大问题、制定重要的规章制度
时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代
表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八
十八条第（一）项情形的，可以通过修改 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
本章程而存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上通过。
第一百八十条 ……逾期不成立清算组进 第一百八十条 ……逾期不成立清算组进行
行清算的，债权人可以申请人民法院指定 清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人
有关人员组成清算组进行清算。 或法律规定的其他主体可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列
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下列职权： 职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒介上
定媒体上公告。 （报纸、国家企业信用信息公示系统或其他法
律规定媒介）公告。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
院申请宣告破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
算组应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职 第一百八十六条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务，应当忠于职守，依
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 法履行清算义务。
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员因故意或者重大过失给公 其他非法收入，不得侵占公司财产。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
责任。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十二条 释义 第一百九十二条 释义
…… ……
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
同受国家控股而具有关联关系。 关联关系。
（四）恶意收购，是指收购方在未经告知
本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况
下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影
响力为目的，通过包括但不限于市场买入、协
议转让、司法拍卖、无偿划转、未披露的一致
行动人收购公司股权等方式而实施的收购，或
者公司股东会在收购方及其一致行动人回避
的情况下以普通决议认定为恶意收购的取得
或谋求取得公司控制权的行为。如果证券监管
部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则
本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管
部门规定调整（调整窗口）。前述股东大会未
就恶意收购进行确认决议，不影响公司董事会
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根据本章程规定，在符合上市公司及广大股东
利益的前提下主动采取反收购措施。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条
款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、标点的调整以及
根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词
修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理《公司章程》的工商
备案登记等相关事宜，上述变更内容最终以市场监督管理部门核准、登记的内容
为准。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
北京映翰通网络技术股份有限公司董事会
2024 年 11 月 12 日
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