股票简称：盛美上海                    股票代码：688082




盛美半导体设备（上海）股份有限公司
            ACM Research（Shanghai）, Inc.

 （中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号第 4 幢）




   2024 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票

            发行方案论证分析报告




                     二〇二四年一月
                          2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告


    盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）
是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公
司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票发行方案论证分析报告。

    本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《盛美半导体设备（上海）
股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景

    （一）半导体行业具有良好的政策环境

    2023 年，上海市政府发布《关于新时期强化投资促进加快建设现代化产业
体系的政策措施》，提出拓展集成电路等先导产业新空间，围绕芯片设计、制造、
封测、装备、材料等领域，积极招引硬实力优质企业落地。2022 年，上海市经济
信息化委、市财政局发布《上海市集成电路和软件企业核心团队专项奖励办法》，
对自 2022 年 11 月 25 日至 2027 年 11 月 24 日期间符合要求的软件和集成电路
企业核心团队进行奖励，激励企业做大做强产业规模；2021 年，上海市政府发布
《关于印发新时期促进上海市集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的
通知》，针对集成电路生产、装备、材料、设计（含 IP、EDA）等为主营业务的
企业及机构，在人才奖励政策、企业培育支持政策、投融资支持政策、研发和应
用支持政策等方面予以支持。良好的政策环境推动下，半导体设备行业有着良好
的发展机遇期。

    （二）半导体专用设备市场需求长期保持增长

    2010 年以来，受益于 PC、智能手机等电子产品的普及，中国大陆逐渐成为
全球电子产品制造中心，也带动了上游半导体产业的发展。得益于中国半导体全
行业的蓬勃发展和半导体产业具有良好的政策环境，近年来中国大陆半导体设备
市场的规模快速增长，占全球市场的份额也明显提升。

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    从全球半导体设备销售情况来看，中国大陆、中国台湾和韩国是全球主要的
半导体设备销售地，三个地区的市场份额从 2008 年的 39.94%上升到 2020 年的
72.98%。其中，中国大陆市场半导体设备销售额从 2008 年的 18.9 亿美元增长到
2020 年的 187 亿美元，市场份额也从 6.40%上升到 26.30%，并首次成为全球第
一大半导体设备市场。2022 年，中国大陆市场半导体设备销售额增长至 283 亿
美元，占全球市场份额的 26.26%，连续第三年成为全球最大的半导体设备市场。
根据 SEMI 统计数据，2023 年前三季度，受益于中国大陆市场对成熟节点技术的
强劲需求和消费能力，在全球半导体设备销售额同比下降 2.05%的情况下，中国
大陆市场逆势增长 11.68%，销售额达到 244.7 亿美元，占全球市场份额的 31.28%。

    近年来，在全球缺芯的浪潮和中国半导体市场强劲需求的推动下，中国大陆
再次掀起了晶圆产能建设的高潮。Knometa Research 2022 年版《全球晶圆产能报
告》中预计，到 2024 年，在全球 IC 晶圆产能中，中国大陆的份额将达到 19%，
而这些新建的晶圆产能大多数是中国大陆实体所为。晶圆产能的扩张促进了中国
半导体产业专业人才的培养及配套行业的发展，半导体产业环境的良性发展为中
国半导体专用设备制造业产业的扩张和升级提供了机遇。

    （三）平台化成为半导体设备行业的重要发展趋势

    虽然半导体设备是专用设备，但在精度、温控、对工艺化学品的控制等方面
具有一定的共性要求，通过设备技术平台化，可以使具有共性要求的软硬件标准
统一，降低供应链管控和设备维护难度，提升生产效率。从国际半导体设备厂商
的发展经验来看，其能够在半导体设备市场长期占有优势，不仅在于与合作伙伴
之间的长期合作，使其能够保持技术领先的位置，也在于他们能够为合作伙伴提
供平台化的设备及服务。在平台化发展的策略之下，半导体设备厂商以基础技术
搭建基础平台，实现软硬件标准化，降低供应链管控和设备维护难度，面对多元
化市场需求，可以根据不同工艺打造出不同产品，即使是面对客户的定制化设备
开发需求，也可以通过组合通用性零部件加定制创新快速实现。

    在中国半导体设备行业发展的初期，中国半导体设备厂商实力不强，普遍聚
焦于某个工艺设备或某个领域进行探索，产品线较为单一。经过过去数十年的发
展，中国半导体设备厂商取得了一些技术积累，完成了部分工艺设备产业化，并

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且已经深度参与到客户及供应链企业前期研发与合作之中，具备了从点式到面式
创新的实力，为中国半导体设备厂商的平台化拓展提供了基础。通过平台化，中
国半导体设备厂商可以不断拓宽产品线，扩大市场份额，提升综合竞争力，尤其
是有经验、有实力的中国半导体设备头部厂商，将有机会走向国际半导体设备市
场，进而促进全球半导体产业的共同繁荣。

    （四）半导体设备迭代升级已成为半导体产业发展的重要驱动力

    半导体设备泛指用于生产各类半导体产品所需的生产设备。半导体设备的主
要功能是在半导体制造过程中完成材料的加工、成膜、刻蚀和清洗等工艺步骤，
以及对芯片进行测试和筛选等操作。半导体的不同工艺环节都需要相应的设备予
以支撑。半导体设备属于半导体行业产业链的支撑环节，其性能和技术水平直接
决定了半导体制造领域的发展和竞争力。

    半导体设备的迭代升级，既是半导体技术发展的必然要求，亦是半导体产业
发展的重要驱动力。一方面，随着半导体技术的快速发展，半导体工艺制程不断
缩小，半导体芯片结构越来越复杂，制造工艺的难度也不断增加，对半导体设备
的性能要求不断提高，半导体设备需要不断升级以适应新的技术需求。另一方面，
半导体设备是半导体产业的技术先导者，半导体设备的研发通常领先半导体工艺
3-5 年。半导体产业中的芯片设计、晶圆制造和封装测试等环节均建立在半导体
设备技术能够支撑的范围内，半导体设备的技术进步能够推动半导体产业的发展。

    因此，半导体设备的迭代升级对推动半导体产业的发展至关重要。随着半导
体技术的不断进步和市场需求的不断变化，半导体设备制造商需要不断提高研发
创新能力，以适应不断变化的市场环境。

    （五）高端半导体设备是当前及未来半导体国产化进程中需要重点突破的
领域

    半导体设备产品具有技术复杂、研发周期长、投入大，行业技术门槛极高的
特点。国外龙头企业发展起步较早，逐步利用自身的市场、技术优势，通过自主
研发、并购等方式横向布局大量半导体设备细分市场，形成较强的竞争壁垒。

    目前，随着中国半导体设备的国产化进程不断推进，半导体设备的国产化已

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取得一定成效。从半导体设备细分产品的国产化率来看，国产化率最高的为去胶
设备，已达 90%以上，已基本实现国产化。根据太平洋证券《半导体设备国产化
率提升，自主可控能力不断增强》，热处理、刻蚀设备、清洗设备国产化率已达
到 20%左右。CMP、PVD 设备国产化率已达到 10%左右。此外，涂胶显影设备
正逐步实现从 0 到 1 的突破。

    中国半导体设备企业在相对非核心环节领域的国产化表现较好。一方面，非
核心环节设备技术难度相对较低，自主研发周期相对较短；另一方面，下游客户
为了保障产线稳定性，需要先在非核心环节与中国设备企业建立合作关系与信任，
才能逐步在核心环节大批量采购国产设备。总体而言，中国企业在高端半导体设
备领域还处于追赶阶段，需要加大投入和技术研发力度，提高自身的技术水平和
核心竞争力。因此，高端半导体设备是当前及未来半导体国产化进程中需要重点
突破的领域。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。

    （二）本次发行证券的必要性

    1、提升研发投入水平，进一步缩小与海外同行业巨头研发投入的差距

    公司所处的半导体设备行业属于技术、资金密集型行业，具有产品技术升级
快、研发投入大等特点，半导体设备领域的研发早于应用层面，公司的产品布局
须早于客户的订单需求，同时随着芯片制程不断缩小，半导体设备的技术高门槛
客观上要求高强度研发投入。国际领先的同行业公司均在研发上投入了大量资金，
例如 Applied Materials 2023 财年的研发投入为 310,200 万美元，LAM 2023 财年
的研发投入为 172,716 万美元，TEL 2022 财年研发投入为 143,829 万美元，相比
之下公司 2022 年研发投入为人民币 42,763.49 万元，与国际领先的半导体公司仍
有较大差距。通过本次项目的实施，公司将持续提升在技术研发方面的投入水平，
进一步缩小与海外同行业巨头在研发投入方面的差距。

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    2、增强公司研发实力，巩固技术壁垒，助力平台化战略实施

    半导体设备生产技术涉及微电子、电气、机械、材料、化学工程、流体力学、
自动化、图像识别、通讯、软件系统等多学科、多领域知识的综合运用，因而技
术创新能力是行业内企业的核心竞争力之一。公司自设立以来，一直致力于为全
球集成电路行业提供领先的设备及工艺解决方案，凭借卓越的技术和丰富的产品
线，目前已发展成为中国大陆少数具有一定国际竞争力的半导体设备供应商。然
而，随着半导体工艺技术的进步以及竞争加剧的市场环境，公司仍然需要不断提
升研发实力，继续研发创新，巩固技术壁垒。

    本次募集资金投资项目将有助于公司进一步增强在半导体专用设备领域内
的研发实力，巩固公司的技术壁垒，助力平台化战略实施。“研发和工艺测试平
台建设项目”将借鉴国际半导体设备龙头企业设立自有工艺测试试验线的经验，
利用公司已有的工艺测试洁净室模拟晶圆制造厂生产环境，配置必需的研发测试
仪器以及光刻机、CMP、离子注入机等外购设备，并结合自制的多种工艺设备，
打造集成电路设备研发和工艺测试平台，以完善公司研发测试环节的产业布局，
提升研发测试能力，为公司产品从研发到定型提供更加完善的测试配套服务，加
速推动公司平台化战略目标的实施。“高端半导体设备迭代研发项目”主要通过
购置研发软硬件设备，配备相应研发人员，针对公司已形成设备整体设计方案的
项目开展进一步迭代开发，保证关键技术和装备具有差异化的全球自主知识产权，
助力公司扩大中国市场和开拓国际市场，推动公司进一步发展壮大，凭借公司具
有国际竞争力的研发实力，成为多产品的综合性集成电路装备企业集团，从而跻
身全球集成电路设备企业第一梯队。

    3、充分利用资本市场优势，增强资本实力，提升持续盈利能力

    公司所处半导体专用设备行业具有显著的资金密集特征，技术研发活动的开
展、生产运营、产品服务的市场应用推广都需要大量的持续资金投入。一方面，
随着公司业务的持续发展以及半导体专用设备在中国半导体产业中的重要性不
断提升，公司需要投入更多的资金以满足其日常运营需求；另一方面，公司根据
市场需求，不断丰富现有产品线，逐步拓展新产品，不断拓宽下游市场覆盖领域
并进一步拓展国际市场。新产品、新技术的研发需要大量的资金投入。因此，公

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司亟需进一步提升资金实力，在满足未来业务发展需求的基础上，支持现有各项
业务的持续、健康发展。

    通过本次发行，有利于增强公司的资本实力，本次发行中的部分募集资金拟
用于补充流动资金，亦将优化公司现有的资产负债结构，缓解中短期的经营性现
金流压力，降低财务风险。与此同时，从公司长期战略发展角度，资金实力的增
强，将有助于公司充分发挥上市公司平台优势，在产业链布局、新业务开拓、人
才引进及技术研发创新等方面实现优化，持续提升主营业务的深度及广度，敏锐
把握市场发展机遇，实现公司主营业务的可持续发展。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象选择范围的适当性

    本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行申
请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，由公司董
事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法
规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现
金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

    本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。

    （二）本次发行对象数量的适当性

    本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。


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    （三）本次发行对象标准的适当性

    本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行的定价原则及依据

    本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。

    本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相
应调整，调整公式如下：

    派送现金股利：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

    最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

    （二）本次发行定价的方法和程序合理

    本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，

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公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。

五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行符合《公司法》、《证券法》相关规定

    1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本
次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股
份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。

    2、本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七
条之规定。

    3、本次发行方案已经公司第二届董事会第八次会议通过，并拟提交股东大
会审议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

    4、公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第九条之规定。

    本次发行相关事项尚待取得上海证券交易所的审核同意以及中国证监会的
注册，符合《证券法》第十二条之规定。

    （二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定

    1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：

    “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意

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见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；

    （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”

       2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

    “（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；

    （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；

    （四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业
务。”

       （三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制
试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定
的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

    经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试

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点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

    （四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“证券期
货法律适用意见第 18 号”）的相关规定

    1、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定最近一期末，公司
持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，符合
“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。

    2、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定最近三年，公司（含
子公司）及其控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到
刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。

    3、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定

    （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。本次拟募集资金总额 450,000.00 万元。

    本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 10%，最终以上
海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册为准。

    （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。

    公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前
次募集资金到位日已超过 18 个月。

    4、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定本次向特定对象发


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行 A 股股票募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含本数），募集资金扣除相关
发行费用后将用于“研发和工艺测试平台建设项目”、“高端半导体设备迭代研发
项目”及补充流动资金，其中非资本性支出和补充流动资金金额合计未超过本次
募集资金总额的 30%。

    （五）本次发行程序合法合规

    本次发行方案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，且已在交易所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施。

    综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合相关法律法规的规定，
发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案已经公司第二届董事第八次会议审议通过。发行方案的实施将
有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

    本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东
均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决
议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情
况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体

措施

    （一）本次发行对公司主要财务指标的影响

    1、测算假设及前提

    以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行

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投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （1）假设本次发行预计于 2024 年 6 月完成。该完成时间仅用于计算本次发
行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

    （2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。

    （3）假设本次募集资金总额为不超过人民币 450,000.00 万元（含本数），暂
不考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的 10%，
即不超过 43,570,740 股（含本数）。在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份
的影响，不考虑股权激励、期权激励、转增、回购、股份支付及其他因素导致股
本发生的变化。

    （4）根据公司于 2023 年 10 月 26 日公告的《2023 年第三季度报告》，2023
年 1-9 月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 63,950.62 万元，
2023 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润按 2023 年 1-9 月数
据年化后测算。假设 2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比 2023 年度存在增长 20%、持平、
减少 20%三种情形，依此测算 2024 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋
势的判断，亦不构成公司盈利预测。

    （5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

    （6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，
不考虑股权激励、期权激励、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的
情形。

    （7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。

    2、对公司主要财务指标的影响

                                      13
                              2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告


    基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具
体情况如下表所示：

                               2023 年度/2023 年    2024 年度/2024 年 12 月 31 日
            项目                12 月 31 日（测
                                      算）          本次发行前       本次发行后

     期末总股本（万股）                 43,570.74       43,570.74         47,927.81

 假设 1：2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
                属于上市公司普通股股东的净利润较 2023 年度增长 20%

 扣除非经常性损益后归属于上
                                        85,267.49      102,320.99        102,320.99
 市公司股东的净利润（万元）

 扣除非经常性损益后基本每股
                                             1.96            2.34               2.22
       收益（元/股）

 扣除非经常性损益后稀释每股
                                             1.92            2.31               2.20
       收益（元/股）

 假设 2：2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
                属于上市公司普通股股东的净利润较 2023 年度保持不变

 扣除非经常性损益后归属于上
                                        85,267.49       85,267.49         85,267.49
 市公司股东的净利润（万元）

 扣除非经常性损益后基本每股
                                             1.96            1.95               1.85
       收益（元/股）

 扣除非经常性损益后稀释每股
                                             1.92            1.93               1.84
       收益（元/股）

 假设 3：2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
                属于上市公司普通股股东的净利润较 2023 年度减少 20%

 扣除非经常性损益后归属于上
                                        85,267.49       68,213.99         68,213.99
 市公司股东的净利润（万元）

 扣除非经常性损益后基本每股
                                             1.96            1.56               1.48
       收益（元/股）

 扣除非经常性损益后稀释每股
                                             1.92            1.54               1.47
       收益（元/股）
     注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

    （二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴
于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况
下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的

                                          14
                         2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告


即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的
假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄
情况发生变化的可能性。

    公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测
和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。

    （三）本次发行的必要性和合理性

    本次发行的必要性和合理性详见本报告“二、（二）本次发行证券的必要性”
的相关内容。

    （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司自设立以来，一直致力于为全球集成电路行业提供领先的设备及工艺解
决方案，坚持差异化国际竞争和原始创新的发展战略，通过自主研发，建立了较
为完善的知识产权体系，凭借丰富的技术和工艺积累，形成了具有国际领先水平
或先进水平的前道半导体工艺设备，包括清洗设备、半导体电镀设备、立式炉管
系列设备、前道涂胶显影 Track 设备、等离子体增强化学气相沉积 PECVD 设备、
无应力抛光设备；后道先进封装工艺设备以及硅材料衬底制造工艺设备等。

    公司凭借深耕集成电路设备产业多年而积累的集成应用经验，掌握了成熟的
核心关键工艺技术、生产制造能力与原始创新的研发能力，拥有成熟的供应链管
理和制造体系，同时契合集成电路产业链中下游应用市场所需。公司凭借领先的
技术和丰富的产品线，已发展成为中国大陆少数具有一定国际竞争力的半导体设
备供应商，产品得到众多国内外主流半导体厂商的认可，并取得良好的市场口碑。

    本次发行所涉及的募投项目包括研发和工艺测试平台建设项目、高端半导体
设备迭代研发项目以及补充流动资金，上述募投项目紧密围绕公司主营业务，是
现有主营业务的延伸与拓展，符合公司长期发展规划及业务布局，顺应行业市场

                                     15
                          2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告


发展方向，与公司现有主营业务的发展具有较高的关联度。

    本次募投项目的实施将进一步提升公司的市场竞争力，能够有效提高公司的
研发实力，巩固并进一步提升公司行业竞争地位，实现公司的长期可持续发展。

    2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （1）人员储备

    公司高度重视技术研发团队建设和培养，鼓励自主创新和独立研发。公司自
设立以来，持续培养和引进全球行业内的专业人才，经过多年的积累，公司拥有
了一支国际化、专业化的技术研发团队。公司核心技术研发团队具有国际竞争力，
主要的核心技术人员大多有海外求学或从业经验，拥有国际化的视野和思维，有
利于学习和掌握国际领先技术。此外，公司在韩国组建了专业的研发团队，依靠
韩国在机械电子领域的技术人才，与中国大陆的研发团队取长补短。公司通过建
立一支国际化、专业化的技术研发团队，并坚持差异化技术创新和竞争战略，保
证了公司能够不断推出新产品，并不断改进现有产品，巩固和提升公司的技术研
发能力。截至 2023 年 9 月 30 日，公司研发人员数量为 724 人，占公司员工总数
的 46.89%。报告期内，公司核心技术研发团队稳定，具有较强的技术研发团队
优势。

    未来，公司拟进一步加大研发投入，并持续引入高层次人才，不断扩充公司
研发团队规模，进一步提升研发团队综合能力与水平，为公司本次募集资金投资
项目储备充足的人才。

    （2）技术储备

    公司的主要产品包括前道半导体工艺设备，包括清洗设备、半导体电镀设备、
立式炉管系列设备（包括氧化、扩散、真空回火、LPCVD、ALD）、涂胶显影 Track
设备、等离子体增强化学气相沉积 PECVD 设备、无应力抛光设备；后道先进封
装工艺设备以及硅材料衬底制造工艺设备，通过多年的技术研发，公司在上述产
品领域均掌握了相关核心技术，并在持续提高设备工艺性能、产能，提升客户产
品良率和降低客户成本等方面不断进行创新。这些核心技术均在公司销售的产品
中得以持续应用并形成公司产品的竞争力。

                                      16
                         2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告


    国家集成电路创新中心和上海集成电路研发中心有限公司于 2020 年 6 月 20
日对公司的核心技术进行了评估，并出具了《关于盛美半导体设备（上海）股份
有限公司核心技术的评估》，盛美上海的核心技术主要应用于半导体清洗设备、
无应力抛光设备和电镀铜设备。这些核心技术均为盛美上海自主研发取得，与国
内外知名设备厂商相比，SAPS 兆声波清洗技术、TEBO 兆声清洗技术、单晶圆
槽式组合 Tahoe 高温硫酸清洗技术、无应力抛光技术、多阳极电镀技术等核心技
术已达到国际领先或国际先进的水平。

    在研发成果方面，持续的研发投入也为公司积累了大量技术成果，截至 2023
年 9 月 30 日，公司及控股子公司拥有已获授予专利权的主要专利 423 项，其中
境内授权专利 173 项，境外授权专利 250 项，发明专利共计 420 项。伴随着近年
研发成果与产业的深度融合，公司连续多年被评为“中国半导体设备五强企业”，
入选首批上海市科学技术委员会颁发的企业重点实验室，SAPS 兆声波清洗技术
荣获 2020 年上海市科技进步一等奖。此外，公司被评为国家“专精特新”企业。

    公司目前已建立起较为完善的核心技术体系与技术成果保护制度，并形成了
自主研发、设计、生产的完整技术成果转化体系，推动公司技术实现产业转化。
因此，公司丰富的技术储备和出色的技术转化能力，为项目的实施提供了技术支
撑。

    （3）市场储备

    集成电路制造的技术复杂，工艺步骤繁多，生产所需的设备种类较多，单一
设备的效率、可靠性等将直接影响整条生产线的工作效率和芯片产品的良率，因
此集成电路制造企业对新设备的选择非常慎重，需要经过较长的验证周期。

    公司凭借领先的技术和丰富的产品线，已发展成为中国大陆少数具有一定
国际竞争力的半导体设备供应商，产品得到众多国内外主流半导体厂商的认
可，并取得良好的市场口碑。公司产品已获得了包括长江存储、华虹集团、海
力士、中芯国际、长鑫存储、长电科技、通富微电、中芯长电、Nepes、金瑞
泓、台湾合晶科技、中科院微电子所、上海集成电路研发中心、华进半导体、
士兰微、芯恩半导体、晶合、中科智芯、芯德等客户的订单。通过与上述知名
客户的合作，公司积累了较高的品牌、市场知名度，具有较强的示范效应，有

                                     17
                         2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告


助于公司进一步拓展潜在客户，具备良好的市场基础。

    综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良
好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等
方面的储备，确保项目的顺利实施。

    （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

    1、迅速提升公司整体实力，扩大公司业务规模

    公司本次发行后，公司的总资产将得到进一步提升，抗风险能力和综合实力
明显增强，市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好的发展机遇，不断拓
展主营业务规模，充分发挥公司在半导体专用设备领域的优势，推动公司持续、
健康、稳定发展。

    2、加强内部管理、降低运营成本

    公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，
加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加
强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。

    3、加快募集资金投资项目实施进度，加强募集资金管理

    本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，有利于提升公司的综合竞
争力和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施
进度，尽快实现预期收益。同时，公司将根据《盛美半导体设备（上海）股份有
限公司章程》、《盛美半导体设备（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等相
关规定的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既
定用途实现收益。

    4、完善利润分配政策，强化投资者回报

    公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定

                                     18
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的要求，结合公司实际情况，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化了
《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》中关于股利分配原则的条款，并
制定了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股
东分红回报规划》。公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，
积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

    公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

       （八）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填
补回报措施的承诺

       1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益；

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司的利益；

    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    4、本人承诺不动用上市公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；

    5、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；

    7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、

                                       19
                         2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告


规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施。”

    2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相
关承诺

    公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、督促上市公司切实履行填补被摊薄即期回报的措施；

    3、自本承诺函签署日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    4、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”

八、结论

    综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可
行性，符合相关法律法规的规定。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于
进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。




                                     盛美半导体设备（上海）股份有限公司

                                                                      董事会

                                                          2024 年 1 月 26 日




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