北京市金杜律师事务所上海分所
            关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
            调整 2019 年股票期权激励计划行权价格及
                部分激励对象第二个行权期行权之
                          法律意见书
致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司


    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受盛美半导体设备（上
海）股份有限公司（以下简称公司或盛美上海）委托，作为公司 2019 年股票期权
激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《盛美半导体设备（上海）
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）、《盛美半
导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
就公司调整本次激励计划行权价格（以下简称本次调整）及本次激励计划中的 10
名中国境外外籍激励对象（以下简称部分激励对象）第二个行权期行权（以下简
称本次行权）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》



                                   1
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、盛美上海或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所（以下简称上交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




一、本次调整及本次行权的批准与授权

    （一）2019 年 11 月 29 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）的议案》《关于公司 2019 年股
票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    （二）2024 年 2 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》，对 2019



                                     2
年股票期权激励计划中的 11 名中国境外外籍激励对象的行权期进行调整，将其第
一个行权期的届满时间延长 6 个月，并据此将上述中国境外外籍激励对象的第二
期行权期开始时间及届满时间往后递延 6 个月，其他激励对象行权期不做调整。

    （三）2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于 2019 年股票期权激励计划部分股票期权作废的议案》，鉴于 11 名中国境
外外籍激励对象中 1 名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》的规定，公
司需作废/注销其已获授但尚未行权的股票期权 92,308 份。

    （四）2024 年 8 月 6 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四次会
议和第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计
划相关事项的议案》《关于 2019 年股票期权激励计划中国境外外籍激励对象第二
个行权期行权条件成就的议案》，因实施 2023 年度权益分派，公司本次激励计划
的股票期权行权价格将由 12.63 元/股调整为 12.00 元/股；本激励计划授予股票期
权的部分激励对象的第二个行权期可行权条件已成就，本次行权符合行权条件的
激励对象共 10 人，可行权的期权数量为 436,921 份；由于 2022 年年度绩效等级评
定中，1 名激励对象考核结果为“中等”，可行权比例为 80%，其剩余激励期权
不得行权，由公司作废/注销，共计 9,231 份。

     （五）2024 年 8 月 6 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于 2019 年股票期权
激励计划中国境外外籍激励对象第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会认
为，本次调整事项在公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，不
存在损害公司及全体股东利益的情况；本次可行权的激励对象名单包括 10 名中国
境外外籍激励对象，其第二个行权期的行权条件已成就。监事会一致同意公司为
这 10 名中国境外外籍激励对象在第二个行权期内的股票期权办理行权手续。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次行权已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。




二、本次调整的具体情况

    一、本次调整的原因

    根据《激励计划》“第十一章 股票期权的调整方法和程序”的规定，“若在
行权前公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配
股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整”。

    2024 年 6 月 18 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023



                                     3
年度利润分配预案的议案》；2024 年 7 月 13 日，公司披露《盛美半导体设备（上
海）股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，公司 2023 年度权益分派方
案具体为：以方案实施前的公司总股本 436,153,563 股为基数，每股派发现金红利
0.62636 元（含税），共计派发现金红利 273,189,145.72 元。根据《激励计划》的
上述规定，公司对行权价格进行相应调整。

    二、本次调整的具体内容

    根据《激励计划》“第十一章 股票期权的调整方法和程序”的规定，若在行
权前公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股
或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整，其中派息的调整方法为：P＝P0-
V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

    根据《激励计划》的上述规定以及公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，2024 年 8 月 6 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》，本次激励计划的行权价
格由 12.63 元/股调整为 12.00 元/股。

    综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。




三、本次行权的具体情况

    （一）本次激励计划的行权期

    2024 年 2 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司 2019 年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》，对 2019 年股票
期权激励计划中的中国境外外籍激励对象的行权期进行调整，将其第一个行权期
的届满时间延长 6 个月，并据此将上述中国境外外籍激励对象的第二期行权期开
始时间及届满时间往后递延 6 个月，其他激励对象行权期不做调整。

    根据调整后的《激励计划》，本次激励计划部分激励对象的第二个行权期为
自授予日起 54 个月后的次日起至授予日起 66 个月内。

     根据公司第一届董事会第二次会议决议，本次激励计划的授予日为 2020 年 1
月 1 日。

    综上，本次激励计划部分激励对象第二个行权期的等待期已届满。

    （二）本次激励计划行权的行权条件




                                    4
    根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，行权期内，同时满足下列条
件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    （i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （iv）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （v）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司出具的声明与承诺、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信
会师报字[2024]第 ZI10020 号《审计报告》、信会师报字[2024]第 ZI10021 号《内
部控制审计报告》以及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2023 年年度报
告》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2022 年年度报告》《盛美半导体设
备（上海）股份有限公司 2021 年年度报告》，并经本所律师登录并经本所律师登
录 中 国 证 监 会 - 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ， 下 同 ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ：
http://www.csrc.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 证 监 会 - 上 海 监 管 局 网 站 （ 网 址 ：
http://www.csrc.gov.cn/shanghai/index.shtml，下同）、上海证券交易所网站（网
址 ： http://www.sse.com.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ：
http://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/，下同）等网站进行检索查询，截至本法律意见书
出具日，公司未发生上述情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    （i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （iii） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；



                                           5
    （v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （vi）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司出具的声明与承诺、公司第二届董事会第十二次会议决议、公司第
二届监事会第十二次会议决议，并经本所律师登录中国证监会-证券期货市场失信
记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会-上海监管局网站、上海证券交易所
网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行检索查询，截至本法律意见书
出具日，本次行权的激励对象未发生上述情形。

    （3）公司层面业绩考核要求

    根据《激励计划》，本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行
权，以达到绩效考核目标作为当年度激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标
如下表所示：

   行权安排                              业绩考核目标

 第一个行权期               2021 年，公司营业收入不低于 10 亿元

 第二个行权期               2022 年，公司营业收入不低于 12 亿元

    注：上述“营业收入”以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，股票期权作废或由公司注销。

    根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2022 年年度报告》、立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZI10026 号《审计报告》及
公司出具的声明与承诺，公司 2022 年营业收入为 2,873,045,516.26 元。本次激励
计划第二个行权期的公司层面业绩考核目标已达到，满足行权条件。

    （4）个人层面业绩考核要求

    根据《激励计划》，人力资源部将对激励对象每个考核年度进行绩效等级评
定，公司董事会薪酬与考核委员会依照人力资源部对激励对象的等级评定确认其
行权比例。个人当年实际可行权数量=行权比例*个人当年可行权数量。

    激励对象的等级评定结果划分为优秀（A）、良好（B）、中等（C）、合格
（D）、不合格（E）共五个档次，各批次股票期权可行权前一年度激励对象个人
考核评价结果分别对应批次行权比例如下表所示：




                                     6
                  优秀         良好        中等      合格        不合格
 等级评定结果
                  （A）        （B）       （C）     （D）       （E）
   行权比例       100%         100%        80%        60%          0

    若激励对象未行权或未达到相应考核要求，公司将按照本激励计划的规定，
取消该激励对象相应的行权额度，期权份额作废或由公司统一注销。

    根据公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四次会议决议、公司第二届董事
会第十二次会议决议、公司第二届监事会第十二次会议决议及公司出具的声明与
承诺，本次行权的 10 名激励对象的 2022 年年度绩效考核等级评定中，9 人考核结
果为“优秀”或“良好”，满足可行权比例为 100%的行权条件。1 人考核结果为
“中等”，可行权比例为 80%，其剩余激励期权不得行权，由公司作废/注销，共
计 9,231 份。

    综上，本所认为，本次激励计划部分激励对象第二个行权期的等待期已届
满，本次行权的行权条件已满足，公司实施本次行权符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并
办理相关行权手续。




四、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次行权已经
取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定；本次激励计划部分激励对象第二个行权期的等待期已届满，本次行权的
行权条件已满足，公司实施本次行权符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权手
续。

    本法律意见书正本一式四份。




    （以下无正文，为签署页）




                                       7
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上海）
股份有限公司调整 2019 年股票期权激励计划行权价格及部分激励对象第二个行权
期行权之法律意见书》之签署页）




北京市金杜律师事务所上海分所          经办律师：
                                                       徐   辉




                                                       王安荣




                                      单位负责人：
                                                       张明远




                                               二〇二四年   月   日