盛美上海：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书2024-09-03
证券代码：688082 证券简称：盛美上海 公告编号：2024-055
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人民币10,000
万元（含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
● 回购股份资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金
及公司自有资金。
● 回购股份用途：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司
未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使
用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调
整后的政策实行。
● 回购股份价格：不超过人民币90元/股（含本数）。该价格不高于公司董事
会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购。
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：公司持股5%以上的股东、控股股东、实际控
制人及其一致行动人、全体董监高在董事会通过回购决议之日的未来3个月、未来
6个月暂无减持公司股份的计划或所持公司股份尚在限售期内。以上主体若后续有
相关减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履
行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
可能存在回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或
只能部分实施的风险；
3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财
务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方
案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购
方案的风险；
4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公
司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动已回购未授出的全部
或部分股份注销程序的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
2024年8月6日，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十二次会议，以11票同意、0票
反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方
案的议案》。
根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
第二十二条规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第7号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/8/8
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
预计回购金额 5,000 万元~10,000 万元
回购资金来源 其他：超募资金及自有资金
回购价格上限 90 元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 55.5556 万股~111.1111 万股（依照回购价格上限测
算）
回购股份占总股本比 0.13%~0.25%
例
回购证券账户名称 盛美半导体设备（上海）股份有限公司回购专用证
券账户
回购证券账户号码 B886744318
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长效
激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东
利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。经综合考虑公司发展战略、经营情况、
财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回
购，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份
回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购
股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策
实行。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，
公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌
后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自
公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对
上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的
要求相应调整不得回购的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人民
币10,000万元（含本数），以公司目前总股本436,153,563股为基础，按回购股份
价格上限90元/股进行测算如下：
占公司总股
拟回购数量 拟回购资金总额
回购用途 本的比例 回购实施期限
（股） （万元）
（%）
股权激励或员 自董事会审议通过本次回购
555,556-1,111,111 0.13-0.25 5,000-10,000
工持股计划 股份方案之日起12个月内
本次回购股份的数量上限1,111,111股不超过公司已发行总股本的10%，符合
《上市公司股份回购规则》的规定，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股
本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币90元/股（含本数），该价格不高于公司董
事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格授
权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金及公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 360,288,771 82.61 360,844,327 82.73 361,399,882 82.86
无限售条件流通股份 75,864,792 17.39 75,309,236 17.27 74,753,681 17.14
股份总数 436,153,563 100.00 436,153,563 100.00 436,153,563 100.00
注：
1、上表本次回购前数据为截至2024年8月8日数据。
2、上述变动情况暂未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股
份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为1,100,029.96万元，归属
于上市公司股东的所有者权益为680,497.92万元。假设按照回购资金上限10,000
万元（含本数）全部使用完毕测算，回购资金上限约占2024年6月30日公司总资产、
归属于上市公司股东的所有者权益的比例分别为0.91%、1.47%。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2024年6月30日（未经审
计），公司整体资产负债率为38.14%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大
影响。
3、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；
本次回购股份资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金及
公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。公司本次回购股份向市场传递
了公司董事会看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和资本市场的良好
形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大
化。
4、若按回购资金总额上限人民币10,000万元（含本数），回购价格上限90元
/股进行测算，本次回购数量约为1,111,111股，回购股份比例占公司总股本的
0.25%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公
司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司核查，董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购
股份决议前6个月内买卖公司股票的情况如下：
1、公司副总经理陈福平在董事会做出回购股份决议前6个月内因实施增持计
划买入公司股票，具体详见公司于2024年4月16日披露的《关于公司董事、高级管
理人员增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-022）；
2、公司董事STEPHEN SUN-HAI CHIAO、HAIPING DUN及罗千里在董事会做出回
购股份决议前6个月因股票期权行权买入公司股票，具体详见公司于2024年6月18
日披露的《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变
动的公告》（公告编号：2024-027）；
3、控股股东、实际控制人及其一致行动人以及其他董监高在上述期限内不存
在买卖公司股票的情况。
公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人与本次回购方案不存在利
益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；上述人员在回购期间暂无明确增减持
计划，若后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信
息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
公司控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董监高在董事会通过回购决议
之日的未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划或所持公司股份尚在限售
期内。以上主体若后续有相关减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行
股份减持行为并及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，公司如未能
在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕，尚未使用的已回购股份
将依法予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。如国家对
相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履约能力
和持续经营能力。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分
保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，根据《公司法》
《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围
内，具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份具体时间、价格
和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关
的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件
条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理
层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但
为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
三、 回购预案的不确定性风险
1、若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
可能存在回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或
只能部分实施的风险；
3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财
务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方
案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购
方案的风险；
4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公
司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动已回购未授出的全部
或部分股份注销程序的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、 其他事项说明
（一） 前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露第二届董事会第十二次会议决议公告的前一个交易日（即2024年8
月7日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股
比 例 情 况 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 8 月 17 日 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股
东持股情况的公告》（公告编号：2024-049）。
（二） 回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：盛美半导体设备（上海）股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886744318
该账户仅用于回购公司股份。
（三） 后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2024 年 9 月 3 日
