海通证券股份有限公司

           关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司

            使用自有资金方式支付募投项目所需资金

                   并以募集资金置换的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为盛美

半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）首次公

开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务

管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交

易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1

号——规范运作》等有关规定，对使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以

募集资金置换的事项进行核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公

司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2689号）批准，公司向社会

公开发行人民币普通股（A股）43,355,753股，发行价格为85.00元/股，募集资金

总额为人民币3,685,239,005.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币

3,481,258,520.34元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合

伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZI10561号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专

项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三

方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资

金专项账户内。

    二、募集资金投资项目的基本情况

                                     1
    截至2024年9月30日，公司首次公开发行募集资金投资项目的承诺投资金额

情况如下：

                                                                单位：万元
                                       募集前承诺投资金   调整后的承诺投资
                投资项目
                                              额                金额
盛美半导体设备研发与制造中心               70,000.00         120,000.00
盛美半导体高端半导体设备研发项目           45,000.00         45,000.00
补充流动资金                               65,000.00          65,000.00
高端半导体设备拓展研发项目                     -              73,087.15
盛美韩国半导体设备研发与制造中心               -              24,500.00

    三、募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金
置换的原因以及操作流程

    公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从

募集资金专户直接支付划转。在募投项目实施期间，公司使用自有资金支付募投

项目部分款项，主要原因以及操作流程如下：

    公司及其子公司在执行募投项目时涉及境外采购原材料、设备、试制测试、

研发器件以及研发相关的其他服务，需要及时向境外供应商进行外汇支付。因使

用募集资金账户进行直接支付效率较低，为保证募投项目顺利实施，先行使用其

自身或子公司的外汇进行垫付，后续再从募集资金专户支取款项，该部分置换资

金视同募投项目使用资金。

    为保证账目准确，并满足监管要求和管理需求，上述事项具体流程如下：

    1、公司根据实际需要以及相关内控制度，与其境外控股子公司签订采购等

相关协议，境外控股子公司根据协议要求，进一步在境外对上述事项进行采购或

提供相关服务并以自身外汇进行垫付，同时分类汇总并保留相关支付单据；

    2、根据公司《募集资金管理制度》及《上市公司监管指引第2号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，综合考虑募投项目用款情况，

由相关负责部门业务经理提出申请，并匹配相应结算单、合同协议、订单、发票

及报关单等，按照公司内控签核制度复核、审批付款申请单后，交由财务部门进


                                   2
行复核结算，并报财务经理审批；

    3、使用募集资金进行支付的付款申请单得到批准后，公司再根据所签订的

协议，从募集资金专项账户中划拨款项至境外控股子公司自有资金账户。公司编

制相关明细账，明细账应逐笔记载相关交易的账户、金额、摘要等。保荐机构及

保荐代表人应每月及时获取上述提及的明细账、协议、订单、发票、付款审批单、

报关单、境外汇款单等相应支付凭证，检查其流程的合规性以及交易发生的真实

性，并将相关凭证与募集资金专户进行综合比对，确保公司募集资金存放和使用

的合法合规性；

    4、此外，保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款

项并以募集资金置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核

查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的

核查与问询。

    四、对公司日常经营的影响

    公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投

项目所需资金，后续以募集资金置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投

项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，

不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。

    五、履行的程序


    1、董事会审议情况

    公司于2024年10月29日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于

使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的议案》，董事会认

为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金置换，有利于提高公

司资金的使用效率。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在

变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建

立了规范的操作流程。因此，同意公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募

投项目所需资金并以募集资金置换。

                                   3
    2、监事会审议情况

    公司于2024年10月29日召开的第二届监事会第十四次会议通过了《关于使用

自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的议案》，监事会认为：

募投项目实施期间公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金置换，

履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，上述事项的实施，不会影响募

投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，

也不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形，同意公司在募投项目实施期间

使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金置换。

    六、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为，公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金

并以募集资金置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批

程序，不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行和

损害股东利益；相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持

续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公

司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保

荐机构对公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换

的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有

限公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的核查意见》

之签字盖章页）




保荐代表人签名：


                      张博文                      李   凌




                                                 海通证券股份有限公司

                                                        年   月    日




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