海通证券股份有限公司
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年十一月
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规，诚实守信，勤
勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并
保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《盛美半导体设备（上
海）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
3-1-1
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、本次证券发行保荐机构名称......................................................................... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况......................................... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员............................................. 3
四、本次保荐的发行人情况................................................................................. 4
五、本次证券发行类型......................................................................................... 7
六、本次证券发行方案......................................................................................... 8
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明................... 11
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见................... 11
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 15
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 16
一、本次证券发行履行的决策程序................................................................... 16
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况....................... 17
三、本次向特定对象发行股票符合规定........................................................... 18
四、发行人存在的主要风险............................................................................... 23
五、发行人市场前景分析................................................................................... 31
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................... 37
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论............................................... 37
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定张博文、李凌任盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
张博文：本项目保荐代表人，经济学硕士。2009 年开始从事投资银行业务，
主要负责或参与的项目包括：中巨芯（688549.SH）、盛美上海（688082.SH）、
沪硅产业（688126.SH）、德豪润达（002005.SZ）、长电科技（600584.SH）、
恩华药业（002262.SZ）、山推股份（000680.SZ）、宁波精达（603088.SH）、
科泰电源（300153.SZ）、金石东方（300434.SZ）、华瓷股份（001216.SZ）、
北京通美等 IPO、再融资及重大资产重组项目，具有丰富的投资银行实务经验。
李凌：本项目保荐代表人，管理学硕士，具有 16 年投资银行从业经验，曾
负责和参与了盛美上海（688082.SH）、华瓷股份（001216.SZ）、新日股份
（603787.SH）、岱美股份（603730.SH）、沪硅产业（688126.SH）、北京通美
等 IPO 项目和云维股份（600725.SH）、宏源证券（000562.SZ）、云内动力
（000903.SZ）、大东方（600327.SH）等再融资项目以及云内动力（000903.SZ）
发行股份购买资产项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
郭毅焘，本项目协办人，经济学硕士，曾参与振宏股份（874492.NQ）新三
板项目。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：王来柱、席华。
3-1-3
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人的基本情况
中文名称 盛美半导体设备（上海）股份有限公司
英文名称 ACM Research(Shanghai) ,Inc.
法定代表人 HUI WANG
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 盛美上海
股票代码 688082
上市时间 2021 年 11 月 18 日
总股本 43,615.3563 万股
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区丹桂路 999 弄 5、6、7、8 号全幢
邮政编码 201203
电话号码 021-50808868
传真号码 021-50808860
公司网址 www.acmrcsh.com.cn
电子信箱 ir@acmrcsh.com
一般项目：半导体器件专用设备制造；电子专用设备制造；机械零
件、零部件加工；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；
经营范围 专用设备修理；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）最新股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人股权结构如下：
序号 股份类型 数量（股） 比例
有限售条件股份 360,288,771 82.61%
1 ——首次公开发行前股份 357,692,308 82.01%
——其他限售股份 2,596,463 0.60%
2 无限售条件股份 75,864,792 17.39%
3 股份总数 436,153,563 100.00%
（三）公司前十大股东
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
3-1-4
质押或冻结
序 持股数
股东名称 持股比例 股本性质 股东性质 的股份数量
号 （万股）
（万股）
1 美国 ACMR 82.01% 35,769.2308 限售流通 A 股 境外法人 -
招商银行股份有限公司－华
2 夏上证科创板 50 成份交易型 1.56% 681.1427 A 股流通股 其他 -
开放式指数证券投资基金
上海浦东新兴产业投资有限
3 1.06% 461.5384 A 股流通股 国有法人 -
公司
中国工商银行股份有限公司
4 －诺安成长混合型证券投资 1.05% 458.2795 A 股流通股 其他 -
基金
中国工商银行股份有限公司
－易方达上证科创板 50 成份
5 0.94% 411.5212 A 股流通股 其他 -
交易型开放式指数证券投资
基金
中国农业银行股份有限公司
6 －东方人工智能主题混合型 0.84% 366.1978 A 股流通股 其他 -
证券投资基金
7 香港中央结算有限公司 0.80% 350.7989 A 股流通股 其他 -
上海集成电路产业投资基金
8 0.61% 265.5015 A 股流通股 国有法人 -
股份有限公司
中国建设银行股份有限公司
9 －华夏国证半导体芯片交易 0.42% 183.1675 A 股流通股 其他 -
型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司
10 －华泰柏瑞沪深 300 交易型开 0.33% 144.6473 A 股流通股 其他 -
放式指数证券投资基金
合计 89.62% 39,092.0256 - - -
（四）历次筹资、现金分红及净资产的变化表
自上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
首发前最近一期末净
121,119.10 万元（截至 2021 年 9 月 30 日，未经审计）
资产额
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况
2021 年 11 月 首次公开发行并上市 348,125.85
年度 方案 分红金额（万元）
每 10 股派发 3.72 元
首发后派现情况 2022 年度 16,128.32
（含税）
每 10 股派发 6.26 元
2023 年度 27,318.91
（含税）
最近一期末净资产额 718,156.93 万元（截至 2024 年 9 月 30 日，未经审计）
3-1-5
（五）发行人主要财务数据和财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024 年 2023 年 2022 年 2021 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 894,282.53 758,935.44 630,012.04 580,725.02
非流动资产 242,306.56 216,444.33 187,544.37 53,016.32
资产 1,136,589.09 975,379.77 817,556.40 633,741.34
流动负债 340,496.52 287,851.96 239,653.93 126,461.66
非流动负债 77,935.64 41,701.24 25,499.15 25,783.58
负债 418,432.16 329,553.20 265,153.08 152,245.23
归属于母公司
718,156.93 645,826.57 552,403.33 481,496.11
所有者权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 397,666.18 388,834.27 287,304.55 162,086.91
营业成本 204,934.20 186,679.93 146,811.93 93,144.04
营业利润 80,288.33 96,390.44 71,675.63 26,795.66
利润总额 80,300.96 96,381.48 71,669.63 26,874.38
净利润 75,818.45 91,052.20 66,848.69 26,624.82
归属于母公司所有者的净利润 75,818.45 91,052.20 66,848.69 26,624.82
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 56,737.28 -42,696.37 -26,871.58 -18,918.28
投资活动产生的现金流量净额 -31,798.87 54,221.82 -188,441.40 -6,959.79
筹资活动产生的现金流量净额 24,197.57 -16,377.71 27,297.24 339,474.49
汇率变动对现金及现金等价物
-728.56 947.99 4,001.16 -470.16
的影响
现金及现金等价物净增加额 48,407.42 -3,904.26 -184,014.57 313,126.26
2、主要财务指标
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2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-9 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
流动比率（倍） 2.63 2.64 2.63 4.59
速动比率（倍） 1.35 1.27 1.51 3.45
资产负债率（合并） 36.81% 33.79% 32.43% 24.02%
资产负债率（母公司） 37.42% 27.11% 27.79% 18.96%
综合毛利率 48.47% 51.99% 48.90% 42.53%
基本每股收益（元/股） 1.74 2.09 1.54 0.68
稀释每股收益（元/股） 1.71 2.05 1.53 0.67
加权平均净资产收益率 11.09% 15.19% 12.98% 18.09%
息税折旧摊销前利润（万
89,200.08 106,908.63 78,497.48 30,613.32
元）
利息保障倍数（倍） 43.82 49.01 60.69 45.04
应收账款周转率（次） 2.10 2.79 3.45 3.94
存货周转率（次） 0.49 0.56 0.71 0.90
每股经营活动产生的现金
1.30 -0.98 -0.62 -0.44
流量（元）
每股净现金流量（元） 1.11 -0.09 -4.24 7.22
3、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
非流动性资产处置损益 -0.21 -1.11 -5.63 -
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关、符合国家
政策规定、按照确定的标准享有、 538.41 1,492.58 2,022.67 7,655.03
对公司损益产生持续影响的政府补
助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，非金融企业持有
金融资产和金融负债产生的公允价 249.43 3,499.18 -4,500.03 391.71
值变动损益以及处置金融资产和金
融负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入
12.84 -7.71 1.11 78.72
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
1,242.33 58.18 154.76 45.67
项目
非经常性损益总额 2,042.80 5,041.12 -2,327.13 8,171.13
所得税影响额 -307.51 -756.89 186.54 -1,019.74
少数股东权益影响额（税后） - - - -
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归属于公司普通股股东的非经常
1,735.29 4,284.23 -2,140.59 7,151.39
性损益
五、本次证券发行类型
本次证券发行的类型为，上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股
（A 股）。
六、本次证券发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证
券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象
发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行申
请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，由公司董
事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法
规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现
金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
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准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进
行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 10%，即本次发行不超过 43,615,356 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象
申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应
调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
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要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金投资金额
1 研发和工艺测试平台建设项目 94,034.85 94,034.85
2 高端半导体设备迭代研发项目 225,547.08 225,547.08
3 补充流动资金 130,418.07 130,418.07
合计 450,000.00 450,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按
本次发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
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（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的
情形：
1、截至 2024 年 9 月 30 日，本保荐机构直接持有发行人 3,075 股股票，持
股比例为 0.0007%，同时本保荐机构子公司海通创新证券投资有限公司直接持有
发行人 496,713 股股票，持股比例为 0.11%；本保荐机构为天弘中证电子交易型
开放式指数证券投资基金的基金托管人，天弘中证电子交易型开放式指数证券投
资基金持有发行人股票 43,386 股股份，持股比例为 0.01%。
上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。除上述情形外，本保荐机
构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报质控及内核三个
阶段。
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1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保
荐项目进行审核，立项评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是
否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向上海证券交易所推荐的证券发行业务
项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行
立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、团队负责人和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审
核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报质控
项目组在申报材料制作完成后、申请内核前，提交质量控制部审核，质量控
制部开展底稿核查及验收、现场核查（如有）、问核等工作。具体程序如下：
（1）启动内核会议审议程序之前，质量控制部对尽职调查工作底稿进行验
收，对保荐机构出具的相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉
尽责出具明确验收意见。底稿验收未通过的，质量控制部应要求项目组做出解释
或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会
议审议程序。
（2）质量控制部开展现场核查，采用与项目组沟通、现场访谈、实地查看、
审阅工作底稿等形式进行现场核查工作。项目现场核查结束后，审核人员将根据
现场核查情况形成书面或电子形式的现场核查报告并存档备查。
（3）质量控制部围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发
现的风险和问题对保荐代表人进行问核。问核情况形成书面或者电子文件记录，
由问核人员和被问核人员确认，提交内核会议。
（4）质量控制部出具《质量控制报告》，列示项目存疑或需关注的问题提
3-1-12
请内核会议讨论。
3、内核
内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行
类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面
审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对
外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召
开内核会议方式履行职责，决定是否向上海证券交易所推荐发行人股票、可转换
债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程
如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）召开内核会议，对项目进行审核。
（5）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（6）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（7）内核委员、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（8）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（9）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2024 年 10 月 21 日，本保荐机构内核委员会就盛美半导体设备（上海）股
份有限公司申请向特定对象发行 A 股股票项目召开了内核会议。内核委员会经
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过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特
定对象发行 A 股股票的相关要求，同意推荐发行人本次发行。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册
管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2024 年 1 月 25 日，发行人依照法定程序召开第二届董事会第八次会议，会
议以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026 年
度）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域
的说明的议案》《关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措
施或处罚的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案》《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》等与
本次发行相关的各项议案。
2024 年 10 月 21 日，发行人依照法定程序召开第二届董事会第十四次会议，
会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向
属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》《关于公司最近三年及一期非经常
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性损益明细表的议案》等与本次发行相关的各项议案。
（二）股东大会审议过程
2024 年 2 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，逐项审议通过
了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和
板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
1、发行人主营业务为半导体专用设备的研发、生产和销售，本次募集资金
投向“研发和工艺测试平台建设项目”、“高端半导体设备迭代研发项目”以及
补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形
保荐机构查询了发行人主营业务及募集资金投向的相关产业政策、需履行的
报批事项等。经核查，发行人主营业务为半导体专用设备的研发、生产和销售。
本次募集资金除补充流动资金外，拟投向“研发和工艺测试平台建设项目”、“高
端半导体设备迭代研发项目”。
依据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，本次募投项目属
于 1 新一代信息技术产业-1.2 电子核心产业-1.2.1 新型电子元器件及设备制造-
半导体器件专用设备制造。本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，是
现有业务的升级、延伸与补充，属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》
“鼓励类”项目，符合国家产业政策要求，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰
类行业、高耗能、高排放行业。
因此，本次募集资金投向属于战略性新兴产业，符合国家产业政策要求，不
存在需要取得主管部门意见的情形。
2、关于募集资金投向与主业的关系
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，与发行人
现有业务进行了比较分析。本次募集资金投向与发行人主业的关系如下：
研发和工艺测试平台建设 高端半导体设备迭代
项目 补充流动资金
项目 研发项目
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是否属于对现有业
务（包括产品、服
否 否 不适用
务、技术等，下同）
的扩产
是，本项目将借鉴国际半
导体设备龙头企业设立自
是，本项目主要通过
有工艺测试试验线的经
购置研发软硬件设
验，利用公司已有的工艺
备，配备相应研发人
测试洁净室模拟晶圆制造
员，针对公司已形成
厂生产环境，配置必需的
设备整体设计方案的
研发测试仪器以及光刻
项目开展进一步迭代
是否属于对现有业 机、CMP、离子注入机等
开发，保证关键技术 不适用
务的升级 外购设备，并结合自制的
和装备具有差异化的
多种工艺设备，打造集成
全球自主知识产权，
电路设备研发和工艺测试
助力公司扩大中国市
平台，以完善公司研发测
场和开拓国际市场，
试环节的产业布局，提升
推动公司进一步发展
研发测试能力，为公司产
壮大。
品从研发到定型提供更加
完善的测试配套服务。
是否属于基于现有
业务在其他应用领 否 否 不适用
域的拓展
是否属于对产业链
上下游的（横向、 否 否 不适用
纵向）延伸
是否属于跨主业投
否 否 不适用
资
经核查，本次募集资金主要投向主业。
三、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构
规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条
件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证
券法》规定的发行条件。
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2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开
劝诱和变相公开方式。”
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的
情形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年
财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现
任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。”
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行
是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内
重大购销合同、现金分红等资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务
独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次
的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文
件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了
发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函等。
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2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业
外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票
募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后将用于“研发和工艺测试平台建设项目”、“高端半导体设
备迭代研发项目”以及补充公司流动资金，系投资于科技创新领域的业务，上述
募投项目将加强公司的研发实力，进一步推动公司向“产品平台化”战略目标前
进。本次发行募集资金使用符合上述第十二条规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：
“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决
议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
除此之外，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均不参与
此次发行，且发行人董事会不会引入的境内外战略投资者。经核查，本次发行对
象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
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4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计
算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%。经核查，本次发行价格符合《注册管理
办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，且不存在
投资者通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的情形。经核查，本次
发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
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控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。”
经核查，公司及其控股股东、主要股东不存在向其做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺的情形，且其认购股票的资金来源均为合法的自有或自筹资金。
本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
截至 2024 年 9 月 30 日，美国 ACMR 直接持有公司 82.01%股份，为公司控
股股东，HUI WANG 先生为公司实际控制人。
本次向特定对象拟发行股票总数不超过 43,615,356 股（含本数），不超过发
行前股本的 10%。假设本次发行前公司总股本 436,153,563 股未发生变化，并按
照上述发行股票数量上限测算，本次发行完成后美国 ACMR 直接持有公司
74.56%股份，仍为公司控股股东，HUI WANG 先生仍为公司实际控制人。因此，
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
经核查，本次发行限售期符合《注册管理办法》第八十七条的规定
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《注
册管理办法》的规定。
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中
对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业
经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中
对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
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四、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素
1、核心竞争力风险
（1）技术更新风险
公司所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，涉及微电子、电气、
机械、材料、化学工程、流体力学、自动化、图像识别、通讯、软件系统等众多
学科领域，具有较高的技术研发门槛。随着全球半导体行业的蓬勃发展，半导体
行业技术日新月异，清洗设备对晶圆表面污染物的控制要求越来越高，以避免杂
质影响芯片良率和产品性能。此外，客户对清洗设备清洗表面污染物的种类、清
洗效率、腔体数量、适用技术节点等需求也随之不断变化。公司长期坚持差异化
竞争和创新的发展战略，若不能继续保持充足的研发投入，亦或芯片工艺节点继
续缩小，再或芯片制造新技术的出现，都可能导致公司核心技术及相关产品的领
先程度下降，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（2）关键技术人才流失风险
作为技术密集型行业，技术人才是决定半导体专用设备行业竞争力的关键因
素。随着中国大陆半导体专用设备行业的持续发展，对技术人才的竞争将不断加
剧。如果由于薪酬或其他原因，公司的关键技术人才大量流失，或者公司无法激
励现有技术人才，亦或无法吸引优秀技术人才，公司可能发生技术团队配置不足
的情形，从而无法继续研发和销售新产品，无法为客户提供优质的服务，公司也
可能会面临更高的招聘及培训成本，可能对公司技术研发能力和经营业绩造成不
利影响。
（3）核心技术泄密风险
公司一向重视对核心技术的保护，但如果因公司或供应商的网络安全系统无
法防范未经授权的访问、复杂的网络攻击，或者公司的员工、供应商对敏感数据
的不当处理等原因导致公司的知识产权、核心技术泄露，公司可能会受到客户的
重大责任索赔，导致公司的声誉和竞争地位受到严重损害，进而对公司的业务发
展和经营成果产生不利影响。
3-1-23
（4）技术研发风险
公司为保持在技术方面的领先，未来需要持续研发新产品并改进现有产品。
任何新技术、新产品的研发都需要较长的时间、大量的资金。如果公司的技术研
发方向不能顺应市场需求、技术变化和不断发展的标准，或者公司研发出的新产
品不能满足客户对成本、尺寸、验收标准、规格、性能及交货周期的要求，亦或
公司研发出的新产品缺乏能够及时供应关键零部件的供应商，公司将面临技术研
发投入无法取得预期效果的风险。
此外，公司对设备产品的某些改进可能会导致客户对现有设备产品的需求下
降。客户对新产品的等待可能导致客户的购买行为延迟，导致公司现期的订单下
降，从而影响公司的经营业绩。
2、经营风险
（1）市场竞争风险
全球半导体专用设备行业市场竞争激烈，市场主要被国际巨头企业所占据，
公司产品在其面向的市场均与国际巨头直接竞争。与中国大陆半导体专用设备企
业相比，国际巨头企业拥有更强的资金实力、技术储备、销售团队、制造能力、
销售渠道和市场知名度，拥有更广泛的客户和合作伙伴关系，也拥有更长的经营
历史、更为丰富的产品系列、更为广泛的地域覆盖，能够更好地识别和应对市场
和客户需求的变化。部分国际巨头还能为同时购买多种产品的客户提供捆绑折
扣。
近年来随着中国半导体终端应用市场的不断增长，中国半导体制造、封测、
材料、设备等子行业的发展迅速。中国大陆市场预计将成为全球半导体设备企业
竞争的主战场，公司未来将面临国际巨头企业和中国新进入者的双重竞争。公司
产品与国际巨头相比，在适用技术节点、市场占有率等方面有一定的差距，如果
公司无法有效应对与该等竞争对手之间的竞争，公司的业务收入、经营成果和财
务状况都将受到不利影响。
（2）市场开拓失败风险
公司的市场开拓策略是首先开拓全球半导体龙头企业客户，通过长时间的研
发和技术积累，取得其对公司技术和产品的认可，以树立公司的市场声誉。然后
3-1-24
凭借在国际行业取得的业绩和声誉，持续开拓中国大陆等半导体行业新兴区域市
场。公司通过向客户展示公司设备的差异化、创新性、性能及可靠性，使全球领
先的芯片制造企业能够评估和验证公司的技术和产品。在公司的市场开拓过程
中，如果这些领先的芯片制造企业不愿接受和验证公司的设备产品；或者即使这
些领先的芯片制造企业采用公司的技术和设备，其他芯片制造企业也可能不会接
受公司的技术和设备。公司产品的市场开拓存在失败的风险，可能会对公司的业
务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。
公司产品的销售周期可能非常漫长，并且具有不确定性。从最初与客户接触
到执行采购订单，公司的销售周期一般是一年至一年半甚至更长。客户建厂、扩
厂计划可能会随终端市场需求下行而放缓，进一步放慢或缩减采购计划，从而影
响公司产品的最终销售。另外，客户对国产设备的采购计划，也会受国外主流设
备商交货情况影响，机遇与风险并存。在销售周期内，公司在营销活动中将投入
大量的时间和资金，尤其是对新产品的推广方面，产品试用的周期较长，会对公
司的经营成果及财务状况造成一定不利影响。
（3）客户集中度较高的风险
根据行业惯例，公司的销售是以客户的采购订单为基础的。在正式收到采购
订单之前，公司不会获得具有约束力的采购承诺。公司的主要客户可能会向公司
提供了无约束力的采购预测，但这些预测可以随时更改，无需通知公司。但由于
公司产品的交货期可能长达 6 个月，因此公司可能需要根据非约束性采购预测开
始安排原材料、零部件的外购和外协，但不能保证客户会在公司期望的时间下订
单。同时，公司客户也可能会下超过预测数量的订单，这可能导致公司无法按时
交付产品，从而丧失销售机会。鉴于公司客户集中度较高，如果公司对主要客户
的销售预测出现重大偏差，或者主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出
现恶化，将会对公司的产品销售和应收账款的及时回收等产生不利影响。
（4）产品质量风险
公司所处的半导体专用设备行业是半导体产业链的关键性支撑行业，半导体
专用设备的质量、技术指标和运行稳定性对芯片产品的品质尤为重要。公司的半
导体专用设备产品具有高度复杂性，在设计和制造过程中可能产生缺陷，也可能
3-1-25
无法达到客户的具体规格要求，而公司的检测程序也可能无法发现其中的质量问
题，可能导致客户延迟或拒绝接受公司的设备产品，甚至发生退货；公司还可能
遭受到客户的负面评价、负面报道和声誉损害，从而导致现有客户的订单减少，
并影响公司对新客户的开拓；公司亦可能因产品质量问题产生额外的保修或服务
义务，产生额外的成本；还可能因公司产品质量缺陷导致客户产生损失，从而导
致客户对公司产品的责任索赔或者诉讼，公司可能需要承担高额的诉讼费用，也
可能需要承担重大损害赔偿的责任。若公司产品出现上述质量问题，将可能对公
司的经营业绩和市场声誉产生不利影响。
（5）市场声誉风险
公司所处的半导体专用设备行业集中度高、竞争激烈。公司需要与少数国际
半导体专用设备巨头竞争，而该等竞争对手拥有更长的经营历史、更全的产品系
列和更高的市场声誉。在该等竞争格局下，传统营销的价值是有限的，而市场声
誉则至关重要。如果因产品质量事故、交货周期延迟、技术落后、服务不及时等
原因，导致公司的市场声誉受到损害，将对公司的经营成果和财务状况产生不利
影响。
3、财务风险
（1）应收账款回收的风险
报告期末，公司的应收账款账面价值为 198,936.79 万元，占总资产的比例为
17.50%。报告期内，公司的应收账款金额较大，对公司造成了一定的营运资金压
力。但公司的主要客户均为国内外主流半导体企业，总体信用状况良好。公司已
根据谨慎性原则对应收账款计提了坏账准备。如果未来公司应收账款管理不当或
者客户自身发生重大经营困难，可能导致公司应收账款无法及时收回，将对公司
的经营业绩造成不利影响。
（2）存货跌价风险
公司的半导体专用设备产品进入市场需要经历较长的验证过程，生产阶段需
要根据订单提前备货，且交付后需要安装调试后客户才完成验收，因此公司的原
材料及发出商品随着业务规模快速扩张、产品种类的增加、在手订单规模的扩大
而增加。报告期末，公司的存货账面价值为 435,894.98 万元，占流动资产的比例
3-1-26
为 48.74%，库存商品和发出商品账面价值为 204,758.67 万元，占存货账面价值
的比例为 46.97%，账面价值较高且在报告期内随公司业务发展逐年增加。
公司难以准确预测客户的需求，公司的设备需求预测基于多项假设，包括从
客户处得到的非约束性预测，但每一个假设都可能导致公司的预测出现差错，导
致原材料及零部件的存货水平超过客户需求。或者由于产品设计方案变更造成零
部件或原材料清单变化、客户订单的减少，均可能导致公司的部分零部件和原材
料在库存期间过时或过剩，从而导致存货发生跌价风险。
如果未来产品销售价格发生重大不利变化或发出商品在客户端未能验收通
过而被退回，可能导致存货可变现净值低于账面净值，而需要计提存货跌价准备，
从而影响公司的盈利水平。
（3）税收优惠风险
报告期内，公司享受高新技术企业所得税的税收优惠和研发费用加计扣除。
如果中国有关税收优惠的法律、法规、政策等发生重大调整，或者由于公司未来
不能持续取得中国高新技术企业资格或不满足研发费用加计扣除的条件等，将对
公司的经营业绩造成一定影响。
（4）汇率波动风险
报告期内，公司的大多数产品销售以美元计价，部分原材料、零部件采购以
美元和韩元计价，而其他原材料、零部件、员工薪酬、其他成本费用以人民币计
价，人民币对美元、韩元的汇率将会对公司的经营成果造成影响。报告期内，公
司财务费用中汇兑收益分别为-452.41 万元、5,893.62 万元、1,900.49 万元和-
1,784.99 万元。人民币汇率随着国际政治、经济环境的变化而波动，具有一定的
不确定性。随着公司业务规模的持续扩大，若未来人民币对美元、韩元的汇率发
生剧烈波动，将对公司的业绩带来一定的不确定性，可能导致汇兑损失的产生，
从而对公司的经营成果和财务状况造成不利影响。
（5）毛利率波动的风险
公司为晶圆制造、先进封装、半导体硅片制造等半导体企业提供半导体专用
设备，公司产品呈现显著的定制化特征，不同客户的产品配置、性能要求以及议
价能力可能有所不同，对相同客户的首台订单和重复订单价格也可能存在差异，
3-1-27
从而导致公司产品毛利率存在一定差异。报告期内，公司主营业务毛利率为
41.30%、48.03%、51.10%和 47.84%，较为平稳。如果未来公司的经营规模、产
品结构、客户资源、成本控制、技术创新优势等方面发生较大变动，或者行业竞
争加剧，导致公司产品销售价格下降、成本费用提高或客户的需求发生较大的变
化，公司将面临主营业务毛利率出现波动的风险。领先技术产品可提高公司毛利，
公司的高端工艺产品的研发速度及市场化进程将会对公司的整体毛利造成影响。
4、行业风险
公司所处的半导体专用设备行业是半导体产业链的关键性支撑行业，其需求
直接受到芯片制造、封测行业及终端应用市场的影响。如果未来宏观经济发生剧
烈波动，导致 5G 通信、计算机、消费电子、网络通信、汽车电子、物联网等终
端市场需求下降，晶圆制造、封测企业将面临产能过剩的局面，从而导致芯片产
品销量和价格的下降，其营业收入、盈利能力也将随之下降。晶圆制造、封测企
业通常会在行业低迷期间大幅削减资本性支出，而且资本性支出的下降幅度往往
会超过其营业收入的下降幅度，从而削减对半导体专用设备的采购金额，将会对
公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。
而在半导体行业景气度提升的周期，公司必须提高产量以满足预期的客户需
求，这要求公司及供应商增加库存、扩大生产能力。如果公司不能及时应对客户
需求的快速增长，或者对需求增长的期间、持续时间或幅度判断错误，一方面公
司可能会失去现有客户，另一方面也可能发生与营业收入增长不成比例的成本增
加，进而可能会对公司的业务、经营成果、财务状况或现金流量产生重大不利影
响。
5、宏观环境风险
近年来，国际政治经济环境变化，国际贸易摩擦不断升级，半导体产业成为
受到影响最为明显的领域之一，也对中国相关产业的发展造成了客观不利影响。
国际政治环境的不确定性可能会对半导体行业产生负面影响，包括降低晶圆制
造、封测企业对半导体专用设备的需求。如果所在国贸易政策、关税、附加税、
出口限制或其他贸易壁垒进一步恶化，将可能对公司客户的生产或销售能力造成
不利影响，使公司客户的经营状况恶化，导致客户对公司设备产品的需求降低。
3-1-28
此外，如果中国政府对公司从美国采购的原材料或零部件加征关税，公司的经营
成本也将增加，进而会对公司的营业收入、经营成果或财务状况产生不利影响。
6、其他重大风险
（1）公司规模扩张带来的管理和内控风险
报告期各期末，公司资产总额分别为 633,741.34 万元、817,556.40 万元、
975,379.77 万元和 1,136,589.09 万元。报告期内，公司营业收入分别为 162,086.91
万元、287,304.55 万元、388,834.27 万元和 397,666.18 万元。资产规模与营收规
模均实现了快速的增长。然而，随着公司资产、业务、机构和人员规模的进一步
扩张，公司研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断
上升，对公司的组织架构和经营管理能力提出了更高要求，不排除公司内控体系
和管理水平不能适应公司规模快速扩张的可能性，可能导致公司运营效率下滑，
使公司的成本费用增长率超过收入增长率，从而损害公司的竞争力。因此，公司
存在因规模扩张导致的管理和内部控制风险。
（2）知识产权争端风险
公司所处的半导体专用设备行业属于典型的技术密集型行业，具有技术优势
的行业领先企业需要通过申请专利的方式对自身核心技术进行保护。公司取得的
经营成果在一定程度上依赖于自身知识产权体系，以及公司维持该等知识产权和
保护商业秘密的能力，还包括公司在不侵犯他人专利的情况下开展经营的能力。
公司高度重视知识产权的保护，帮助技术研发人员形成专利技术成果，同时提高
不侵犯他人知识产权的意识。若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自
身的知识产权被竞争对手侵犯，将对公司的生产经营造成不利影响。
（3）公司与控股股东美国 ACMR 分别在科创板和 NASDAQ 股票市场上市
的相关风险
公司于 2021 年 11 月 18 日在上海证券交易所科创板上市后，与公司控股股
东美国 ACMR 分别在上海证券交易所和美国 NASDAQ 股票市场挂牌上市。公司
与美国 ACMR 需要同时遵循两地法律法规和监管部门的上市监管要求，对于需
要依法公开披露的信息，应当在两地同步披露。
由于中美两国存在法律法规和监管理念差异，公司和美国 ACMR 因适用不
3-1-29
同的会计准则并受不同监管要求，会在具体会计处理及财务信息披露方面存在一
定差异。同时，由于证券监管部门对上市公司信息披露要求的差异及语言、文化、
表述习惯差异，以及中美两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场具体情况
不同，公司在科创板上市的股票价格与美国 ACMR 在 NASDAQ 股票市场的股票
价格可能存在差异。该差异及美国 ACMR 的股票波动可能对公司在科创板上市
股票的价格造成影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、本次发行失败的风险
本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上
交所是否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终上交所审核通过、中国
证监会同意注册的时间均存在不确定性；同时股票价格还受到国际和国内宏观经
济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存
在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。
2、募集资金不足的风险
本次发行股票数量不超过 43,615,356 股（含本数），募集资金总额不超过
450,000.00 万元（含本数），在扣除发行相关费用后拟用于研发和工艺测试平台
建设项目、高端半导体设备迭代研发项目以及补充流动资金。但若二级市场行情
波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目
无法顺利实施。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募投项目无法顺利实施的风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、公司现有业务
状况和未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行
性研究论证。若前述因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的投资进度、建
设过程及实施结果等将存在一定的不确定性。如果本次募投项目的投资进度、建
设过程及实施结果与预期不符，或者公司无法补足募投项目的资金缺口，募投项
目将会面临无法按期充分实施的风险。
3-1-30
2、募投项目的研发成果不达预期的风险
本次募投项目中的高端半导体设备迭代研发项目系基于当前市场环境、国家
产业政策以及技术发展趋势等因素做出，经过了慎重、充分的可行性分析论证，
但如果行业发展趋势、下游市场需求、技术研发方向的变化等发生调整，将可能
导致研发项目投入效果或进度未达预期，无法形成产品或服务、产品或服务无法
满足客户需求或销售情况未达预期，从而对公司生产经营及经营业绩产生不利影
响的风险。
3、募投项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险
公司本次募投项目将投入较大金额用于硬件设备、软件等购置。项目达到预定
可使用状态后，将新增相应的固定资产折旧和无形资产摊销。如果未来行业或市场
环境等因素发生重大不利变化，公司利润增长无法覆盖募集资金投资项目的折旧、
摊销费用，则存在折旧摊销增加导致净利润下滑的风险。
4、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增
加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以
提升公司运营能力和长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的
影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次向特定对象发行
后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
五、发行人市场前景分析
（一）面临的机遇
1、半导体行业具有良好的政策环境
2023 年，上海市政府发布《关于新时期强化投资促进加快建设现代化产业
体系的政策措施》，提出拓展集成电路等先导产业新空间，围绕芯片设计、制造、
封测、装备、材料等领域，积极招引硬实力优质企业落地。2022 年，上海市经
济信息化委、市财政局发布《上海市集成电路和软件企业核心团队专项奖励办
法》，对自 2022 年 11 月 25 日至 2027 年 11 月 24 日期间符合要求的软件和集成
电路企业核心团队进行奖励，激励企业做大做强产业规模；2021 年，上海市政
3-1-31
府发布《关于印发新时期促进上海市集成电路产业和软件产业高质量发展若干政
策的通知》，针对集成电路生产、装备、材料、设计（含 IP、EDA）等为主营
业务的企业及机构，在人才奖励政策、企业培育支持政策、投融资支持政策、研
发和应用支持政策等方面予以支持。良好的政策环境推动下，半导体设备行业有
着良好的发展机遇期。
2、半导体专用设备市场需求长期保持增长
2010 年以来，受益于 PC、智能手机等电子产品的普及，中国大陆逐渐成为
全球电子产品制造中心，也带动了上游半导体产业的发展。得益于中国半导体全
行业的蓬勃发展和半导体产业具有良好的政策环境，近年来中国大陆半导体设备
市场的规模快速增长，占全球市场的份额也明显提升。
从全球半导体设备销售情况来看，中国大陆、韩国和中国台湾地区是全球主
要的半导体设备销售地，三个地区的市场份额从 2008 年的 39.94%上升到 2020
年的 72.98%。其中，中国大陆市场半导体设备销售额从 2008 年的 18.9 亿美元增
长到 2020 年的 187 亿美元，市场份额也从 6.40%上升到 26.30%，并首次成为全
球第一大半导体设备市场。2022 年，中国大陆市场半导体设备销售额增长至 283
亿美元，占全球市场份额的 26.26%，连续第三年成为全球最大的半导体设备市
场。根据 SEMI 统计数据，2023 年，受益于中国大陆市场对成熟节点技术的强
劲需求和消费能力，在全球半导体设备销售额同比下降 1.3%的情况下，中国大
陆市场逆势增长 29.47 %，销售额达到 366 亿美元，占全球市场份额的 34.45%。
近年来，在全球缺芯的浪潮和中国半导体市场强劲需求的推动下，中国大陆
再次掀起了晶圆产能建设的高潮。Knometa Research 2024 年版《全球晶圆产能报
告》，截至 2023 年底，中国占全球晶圆产能的份额为 19.1%，预计到 2025 年，
中国的产能份额将与领先国家大致持平。到 2026 年，在全球 IC 晶圆产能中，中
国大陆的份额将达到 22.3%，成为全球最大的 IC 晶圆产能来源国。而这些新建
的晶圆产能大多数是中国大陆实体所为。晶圆产能的扩张促进了中国半导体产业
专业人才的培养及配套行业的发展，半导体产业环境的良性发展为中国半导体专
用设备制造业产业的扩张和升级提供了机遇。
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3、中国大陆半导体专用设备需求将不断增长
半导体行业具有生产技术工序多、产品种类多、技术更新换代快、投资高风
险大、下游应用广泛等特点，叠加下游新兴应用市场的不断涌现，半导体产业链
从集成化到垂直化分工的趋势越来越明确。目前，中国大陆作为全球最大半导体
终端产品消费市场，中国半导体产业的规模不断扩大，中国大陆半导体专用设备
需求将不断增长。
（二）公司的竞争优势
1、技术优势
公司自设立以来，坚持差异化竞争和创新的发展战略，通过自主研发，建立
了较为完善的知识产权体系，凭借丰富的技术和工艺积累，形成了具有国际领先
或先进水平的前道半导体工艺设备，包括清洗设备、半导体电镀设备、立式炉管
系列设备（包括氧化、扩散、真空回火、LPCVD、ALD）、涂胶显影 Track 设
备、等离子体增强化学气相沉积 PECVD 设备、无应力抛光设备；后道先进封装
工艺设备以及硅材料衬底制造工艺设备等产品线，致力于为全球集成电路行业提
供先进的设备及工艺解决方案。
公司主要采用自主研发的模式，研发部门以半导体专用设备国际技术动态、
客户需求为导向，采用差异化竞争的策略，在研发过程中，依靠具有国际和国内
丰富经验的研发团队，研发新工艺、新技术，完成技术方案的验证，并在全球主
要半导体生产国家及地区申请专利保护，把研发成果快速产业化。
公司的兆声波单片清洗设备、单片槽式组合清洗设备、铜互连电镀工艺设备
以及无应力抛光设备领域的技术水平达到国际领先。截至 2024 年 9 月 30 日，公
司及控股子公司拥有已获授予专利权的主要专利 466 项，其中境内授权专利 176
项，境外授权专利 290 项，发明专利共计 464 项，并曾获得“上海市集成电路先
进湿法工艺设备重点实验室”称号；伴随着近年研发成果与产业的深度融合，公
司连续多年被评为“中国半导体设备五强企业”，曾入选首批上海市科学技术委
员会颁发的企业重点实验室，SAPS 兆声波清洗技术荣获 2020 年上海市科技进
步一等奖。此外，公司被评为国家“专精特新”企业。公司通过不断的研发投入
和技术、工艺积累，利用差异化竞争和创新的发展战略，在行业竞争中拥有一定
3-1-33
的技术优势。
2、技术研发团队优势
公司高度重视技术研发团队建设和培养，鼓励自主创新和独立研发。公司自
设立以来，持续培养和引进全球行业内的专业人才，经过多年的积累，公司拥有
了一支国际化、专业化的技术研发团队。公司核心技术研发团队具有国际竞争力，
主要的核心技术人员大多有海外求学或从业经验，拥有国际化的视野和思维，有
利于学习和掌握国际先进技术。此外，公司在韩国组建了专业的研发团队，依靠
韩国在机械电子领域的技术人才，与中国大陆的研发团队取长补短。公司通过建
立一支国际化、专业化的技术研发团队，并坚持差异化技术创新和竞争战略，保
证了公司能够不断推出新产品，并不断改进现有产品，巩固和提升公司的技术研
发能力。截至 2024 年 9 月 30 日，公司研发人员数量为 917 人，占公司员工总数
的 46.88%。从研发人员的学历结构来看，博士研究生学历 15 人，硕士研究生学
历 451 人，本科学历 375 人，占研发人员总数的比例分别为 1.64%、49.18%和
40.89%，整体学历程度较高。公司核心技术研发团队稳定，具有较强的技术研发
团队优势。
3、客户验证优势
集成电路制造企业对各类设备的技术标准和可靠性有着严苛的要求，对设备
供应商的选择非常慎重。通常，集成电路制造企业会要求设备供应商先提供设备
产品供其测试，待通过内部验证后（部分尚需取得其下游客户的验证），才正式
签订采购合同。而设备产品一旦验证通过并实际进入生产线，将成为客户建设下
一条生产线的首选设备，不会被轻易更换。经过多年的努力，公司已与海力士、
华虹集团、长江存储、中芯国际、合肥长鑫等国内外半导体行业龙头企业形成了
较为稳定的合作关系。公司通过在上述集成电路制造企业的产品验证过程，对客
户的核心需求、技术发展的趋势理解更为深刻，有助于在研发方向的选择上更加
贴近客户的需求。因此，公司目前已具备一定的客户验证优势。
4、全球化采购体系优势
公司作为一家面向国际科技前沿、坚持自主创新的半导体专用设备企业，遵
循全球行业惯例，主要从事技术和工艺研发、设备产品的设计，为客户提供设备
3-1-34
和工艺解决方案，但公司自身几乎不从事零部件加工业务。考虑半导体专用设备
自身的精密性，公司对原材料和零部件的品质有着严苛的要求，高精密度、高质
量、高可靠性的原材料和零部件是公司设备性能和稳定性的重要保障。
公司建立了全球化的采购体系，与主要供应商建立了稳定的合作关系。公司
在韩国和美国分别成立了盛美韩国和盛美加州，组建了原材料和零部件的采购团
队，依靠韩国和美国发达且完善的半导体产业链，境外采购部分关键零部件。同
时，公司在中国大陆积极与当地原材料和零部件供应商合作，在逐步提升关键零
部件采购渠道多元化的同时，可缩短原材料和零部件的采购周期，降低采购成本。
5、运营成本优势
在半导体清洗设备领域，公司的主要竞争对手均位于美国和日本，研发和生
产人员成本高昂，并且服务中国大陆客户的成本较高。公司的研发和生产主要位
于中国大陆，人员成本相对较低，公司建立了全球化的采购体系，并在中国大陆
培育了部分供应商。公司在产品设计通过与供应商密切合作，产品具有模块化、
易维护的特点，从而降低公司原材料采购成本，相比公司主要竞争对手，公司在
运营成本方面具有一定优势。
6、响应优势
公司主要客户的生产基地位于中国大陆境内，相较于国际竞争对手，公司在
地域上更接近主要客户，能提供更快捷、更经济的技术支持和客户维护。公司在
主要客户生产基地所在地建立了从业时间久、经验丰富的技术团队和售后服务团
队，实时了解客户需求的同时，可快速响应客户的要求，及时排查故障、解决问
题，以保障公司设备能在客户生产线上正常、稳定、持续地运行。相比主要竞争
对手，公司具有快速响应的优势。
7、区位优势
公司主要的研发和生产基地位于上海。上海是中国大陆重要的集成电路产业
龙头城市，已形成了集设计、制造、封测、材料、装备及其他配套、服务于一体
的完整集成电路产业链，是国内集成电路产业链相对最为完整、产业结构最均衡
的城市。
此外，作为中国较早发展且产业链最完整的集成电路产业集聚区，上海已建
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立了较为完整的集成电路人才教育及培训体系。上海的高等院校和科研机构众
多，在向集成电路企业输送人才的同时，也是公司产学研相结合的基础。
凭借上海国际金融中心和集成电路龙头城市的地位，以上海为核心的长三角
地区汇集了众多集成电路产业链的龙头企业，如海力士、华虹集团、中芯国际等。
此外众多的机械加工、生产配件、电子信息等配套产业，也使上海的半导体专用
设备企业相比国内竞争对手，在客户资源、供应商采购、人才培养和引进等方面
具有明显的区位优势。
8、先发优势
公司控股股东美国 ACMR 于 1998 年在美国硅谷成立，美国 ACMR 自成立
起即开始从事半导体专用设备的研发工作。2005 年，美国 ACMR 在上海投资设
立了公司的前身盛美有限，并将其前期研发形成的半导体专用设备相关技术使用
权投入盛美有限，并以公司为主体继续开展持续的研发和技术积累工作。
公司是中国大陆较早进入半导体清洗设备和半导体电镀设备领域的企业，在
国内竞争对手开始进入行业时，公司已经通过长期的研发和技术积累，形成了一
系列具有独立知识产权的核心技术，并通过规模化的采购和生产有效降低了成
本，因此，公司在与国内企业的竞争中形成了较强的先发优势，成为国内半导体
清洗设备领域的龙头企业，并具备与国际巨头企业竞争的技术实力。
（三）关于发行人发展前景的评价
本保荐机构认为，报告期内发行人经营规模和盈利能力整体呈现增长趋势，
在手订单规模不断扩大；随着中国大陆半导体产业的快速发展，发行人市场前景
广阔；发行人长期深耕半导体专用设备制造领域，具备技术优势、技术研发团队
优势、客户验证优势、全球化采购体系优势、运营成本优势、响应优势、区位优
势、先发优势，在行业内建立了良好的口碑和市场影响力，行业竞争地位不断提
升；发行人本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司研发效率和产品竞争
力，充分把握半导体行业快速发展的历史机遇，将进一步提高发行人的行业地位
和市场竞争力。因此，保荐机构认为，在宏观经济趋势向好且下游行业不发生重
大不利变化的情况下，发行人发展前景良好。
3-1-36
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请
各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况
如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之
外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了深圳市前海金
诚财经管理顾问有限公司、Robert T. Arthur Attorney at Law、M.K. LAM & Co.、
Kim & Chang 以及 JEONGSE Law Firm。
本次发行募集资金投资项目投资金额较大，为确保相关测算的准确性，发行
人聘请了专业咨询机构深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司，对本次发行募集
资金投资项目出具可行性研究报告。
为核查境外子公司、股东的相关情况，发行人聘请了 Robert T. Arthur Attorney
at Law、M.K. LAM & Co.、Kim & Chang 以及 JEONGSE Law Firm 提供境外法律
服务，并出具境外法律意见书。
综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；发行人在律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证
券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关行为符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。发行人相关聘请行为合法合规。
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受盛美半导体设备（上海）股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任
3-1-37
其向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进
行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了
内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文
件中关于向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。盛美半导体设备（上海）股份有限公司内部管理良好，
业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向特定对象发行股票的条件。因
此，本保荐机构同意推荐盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行
股票，并承担相关的保荐责任。
附件：《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人专项授权书》
3-1-38
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有
限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
郭毅焘
保荐代表人签名： ____________ _____________
张博文 李 凌
保荐业务部门负责人签名： ____________
吴志君
内核负责人签名： ____________
张卫东
保荐业务负责人签名：____________
李 军
总经理签名： ____________
李 军
董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-39
海通证券股份有限公司
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定张
博文、李凌任盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票项目的保荐代表人，负责该公司股票发行的尽职保荐和持续督导等保荐
工作事宜。项目协办人为郭毅焘。
特此授权。
保荐代表人签名：
张博文 李 凌
法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-40
