中信建投证券股份有限公司关于虹软科技股份有限公司

             以集中竞价交易方式回购公司股份的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
虹软科技股份有限公司（以下简称“虹软科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司以集中竞价交易方式回购
股份的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、回购方案的审议及实施程序

    2024 年 1 月 30 日，公司实际控制人、董事长、总经理 Hui Deng（邓晖）先
生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为公司使用首次公开发行人民币
普通股取得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
公司已发行的部分人民币普通股（A 股），并将回购股份在未来适宜时机全部用
于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司 2024 年 1 月 31 日披露的《关于
实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方
案的公告》（公告编号：临 2024-004）。

    2024 年 2 月 3 日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以
9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。根据《公司章程》第
二十四条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

    2024 年 2 月 3 日，公司召开的第二届监事会第十三次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体监事出席会议，以
3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。

    根据《公司章程》第二十四条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东
大会审议。


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    上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规
定。

       二、本次回购方案的主要内容

       （一）公司本次回购股份的目的和用途

    基于对公司未来发展的信心、对公司价值的认可，为建立、完善公司长效激
励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利
益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发
展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

    回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在发布
股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能在股份回购实施
结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，
未转让股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修
订后的法律法规或政策相应修改。

       （二）回购股份和种类

    公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

       （三）拟回购股份的方式

    集中竞价交易方式。

       （四）回购期限

    自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。回购实施期间，公司
股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后
顺延实施并及时披露。

    如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

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    2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购
方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

    3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。

    4、公司不得在下列期间回购股份：

    （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

    （2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

    在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的
相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得
回购的期间。

    （五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

    1、回购资金总额：不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万
元（含）。

    2、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币 2,000
万元、回购价格上限 50.00 元/股进行测算，回购数量约 40.00 万股，回购股份比
例约占公司总股本的 0.10%；按照本次回购金额下限人民币 1,000 万元、回购价
格上限 50.00 元/股进行测算，回购数量约 20.00 万股，回购股份比例约占公司总
股本的 0.05%。

                               按回购价格上限测
               拟回购资金总                       占公司总股本
  回购用途                       算回购数量（万                   回购实施期限
               额（万元）                         的比例（%）
                                     股）
 用于员工持                                                      自董事会审议通
 股计划或股      1,000-2,000      20.00-40.00       0.05-0.10    过回购方案之日
   权激励                                                          起 6 个月内

    本次股份回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施
期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
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    （六）本次回购的价格

    不超过人民币 50.00 元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交
易日公司股票交易均价的 150%。

    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

    （七）本次回购的资金来源

    本次回购的资金总额为不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000
万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    按照本次回购金额下限人民币 1,000 万元（含）和上限人民币 2,000 万元（含），
回购价格上限 50.00 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计
划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                 本次回购前          按回购金额上限回购后    按回购金额下限回购后
 股份类别    股份数量    占总股        股份数量    占总股      股份数量    占总股
             （股）      本比例        （股）      本比例      （股）      本比例
 有限售条
                      0     0.00%        400,000    0.10%        200,000     0.05%
 件流通股
 无限售条
             406,000,000   100.00%   405,600,000   99.90%     405,800,000   99.95%
 件流通股
 总股本      406,000,000   100.00%   406,000,000   100.00%    406,000,000   100.00%
   注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份

数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 305,464.00 万元，归属于上市
公司股东的净资产 266,486.66 万元，母公司流动资产 113,657.98 万元。按照本次
回购资金上限 2,000 万元测算，分别占上述指标的 0.65%、0.75%、1.76%。根据
公司经营及未来发展规划，公司认为以人民币 2,000 万元上限回购股份，不会对
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公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

    2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年 9
月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 12.76%，母公司货币资金为 86,107.73
万元。本次回购股份资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金，
对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施员工持股计划
或股权激励，有利于提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等
经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损
害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

    4、公司全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。

    （十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6
个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交
易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

    公司控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买
卖公司股份的行为；公司员工持股平台杭州虹力投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称虹力）在董事会作出回购股份决议前 6 个月内通过询价转让方式转让
虹软科技 406.00 万股，部分董事、高级管理人员通过虹力间接持有虹软科技股
份，除此以外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前 6
个月内不存在其他买卖公司股份的行为。

    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人与本次回购方案不
存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；在
回购期间暂无增减持公司股份的计划。如后续有相关增减持股份计划，公司将按
照相关规定及时履行信息披露义务。

    （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

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    经公司发函确认，截至《虹软科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回
购公司股份的回购报告书》公告披露日，公司已于 2023 年 8 月 4 日披露公司持
股 5%以上股东南京瑞联新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）的减持股份计
划，除该减持计划外，南京瑞联新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）未来 3
个月、未来 6 个月存在减持的可能。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人、回购提议人在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。
如后续有相关减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请
投资者注意投资风险。

    （十二）提议人提议回购的相关情况

    提议人 Hui Deng（邓晖）先生系公司实际控制人、董事长、总经理。2024 年
1 月 30 日，提议人向公司董事会提议回购公司股份，其提议回购的原因和目的
是基于对公司未来发展的信心、对公司价值的认可，提议公司使用首次公开发行
人民币普通股取得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股），并将回购股份在未来适宜时机
全部用于员工持股计划或股权激励。

    提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况；与本次回购方案不存
在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；在回
购期间暂无增减持公司股份的计划。如后续有相关增减持股份计划，公司将按照
相关规定及时履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会
上投赞成票。

    （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。公司
将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股
份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股
份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实
施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销。

    （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

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    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权
人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

       （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

    为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：

    1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

    2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司
章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改
及工商变更登记等事宜；

    3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

    4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。

    以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。

       三、回购方案的不确定性风险

    （一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上
限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

    （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产
经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终
止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定
变更或终止本次回购方案的风险。

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    （三）公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权
激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让
部分股份注销程序的风险。

    （四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次回购股份的事项已经公司董事会审议通过，
履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司相关的
规定。公司本次回购方案具备可行性和必要性，不存在损害股东利益的情形，符
合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次以集中竞价交易方式回购股份的事项无异议。




                                   8
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于虹软科技股份有限公司以集
中竞价交易方式回购公司股份的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：________________       ________________
                        王晨宁                   王 建




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                         年   月   日




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