虹软科技股份有限公司
                     独立董事专门会议工作制度


                              第一章 总则
    第一条 为进一步完善虹软科技股份有限公司（以下简称公司）法人治理结
构建设，充分发挥独立董事作用，推动公司高质量发展，根据《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《虹软科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，特制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履
行独立董事职责专门召开的会议。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。


                            第二章 职责权限
    第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公
司章程》规定的其他事项。
    第五条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论审
议，并经全体独立董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；


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    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    第六条 除本制度第四条、第五条所列事项外，独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。


                       第三章 会议的召开与通知
    第七条 公司应当根据实际需要不定期召开独立董事专门会议。
    公司原则上应当不迟于会议召开前 3 日发出会议通知并提供相关资料和信
息。如遇情况紧急或遇特殊事项，需要尽快召开会议的，可以豁免前述提前通知
期限的要求，随时通过电话、传真、电子邮件或口头等方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
    第八条 会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议
题、通知发出时间及有关资料。
    第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证独立董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
    第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。


                       第四章 会议的决议和记录
    第十二条 独立董事专门会议由二分之一以上独立董事出席或委托出席方可
举行。如有需要，公司非独立董事、监事、高级管理人员以及会议涉及的相关人
员可以列席独立董事专门会议。
    第十三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
    第十四条 独立董事专门会议表决实行一人一票，表决方式为投票表决或举
手表决。会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数同意方为通过。
    第十五条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括

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同意、反对意见及其理由、弃权意见及其理由。提出反对意见或者弃权意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。
    第十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    会议记录由公司董事会办公室负责保存，保存期限为 10 年。
    第十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。


                             第五章 附则
    第十八条 本制度所称“以上”含本数。
    第十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、 公
司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执
行。
    第二十条 本制度由公司董事会拟定或修改，报公司股东大会审议。
    第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦
同。




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