虹软科技股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会议事规则


                               第一章 总则
    第一条 为规范和完善虹软科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级
管理人员的薪酬与考核工作制度和程序，完善公司法人治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《虹软科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本
规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构。
薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪
酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
    第三条 本规则适用于薪酬与考核委员会及本规则中涉及的有关人员和部
门。


                           第二章 委员会组成
    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少包括二名独立董事。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或三分之一以上董事或二分之一以
上的独立董事提名，经董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人由公司
董事长提名，并经董事会任命。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任
期一致。委员任期届满，可连选连任。薪酬与考核委员会委员在任职期间不再担
任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据本规则第四条和第五
条规定，补足委员人数。召集人如不再担任公司独立董事，则自动失去召集人资
格，并根据本规则第六条规定产生新的召集人。
    第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞
职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。


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    第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对薪酬与考核委员会委员在
任期内进行调整。


                           第三章 委员会职责权限
    第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公
司章程》规定的其他事项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十一条 薪酬与考核委员会召集人的职责是：
   （一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；
   （二）督促、检查薪酬与考核委员会的工作；
   （三）签署薪酬与考核委员会有关文件；
   （四）向董事会报告薪酬与考核委员会工作；
   （五）董事会要求履行的其他职责。


                            第四章 委员会会议
    第十二条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议
召开前 3 日发出会议通知并提供相关资料和信息，如情况紧急或遇特殊事项，经
全体委员一致同意，可以豁免前述提前通知期限的要求。
    第十三条 会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、
议题、通知发出时间及有关资料。

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    第十四条 薪酬与考核委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予
以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
    第十五条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并
对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员
签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权
范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出
席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会
议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，视为放弃权利。
    第十六条 薪酬与考核委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委
托委员会其他委员代为出席；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总
次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会
成员。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会召集人召集和主持，
薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代
为履行职责。
    第十八条 每一名委员有一票表决权；会议做出的议案，必须经全体委员的
过半数通过。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委
员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在
向董事会提交的会议纪要中载明。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证委员会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
    第二十一条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、有关高级
管理人员、有关方面专家等相关人员列席委员会会议，并提供必要信息。
    如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司
承担。
    第二十二条 薪酬与考核委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员
的过半数通过。当薪酬与考核委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该

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委员应当回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十三条 会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员
不得擅自泄漏相关信息。


                         第五章 委员会工作机构
    第二十四条 董事会秘书负责组织、协调薪酬与考核委员会与相关各部门的
工作。董事会秘书可以列席薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会可根据需
要，必要时还可邀请公司其他董事、监事和高级管理人员列席会议。
    第二十五条 公司董事会办公室应配合薪酬与考核委员会召集人完成制发会
议通知、准备和提供会议所议事项所需的相关资料、与有关部门（包括委员会在
议事过程中聘请的有关方面专家）的联络等会务工作。
    公司其他有关职能部门有责任为薪酬与考核委员会的工作提供支持和配合。
    第二十六条 薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会办公室负责制作，出
席会议的委员应当审阅会议记录并在会议记录上签名。会议记录作为公司档案，
留存公司档案室，由公司董事会办公室负责保存，保存期限为 10 年。


                             第六章 附则
    第二十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
    第二十八条 本规则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定执行。本规则与国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
    第二十九条 本规则由公司董事会制定。
    第三十条 本规则由公司董事会负责解释。
    第三十一条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。




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