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                                    上海市方达律师事务所

                                               关于

                                    虹软科技股份有限公司
                                   2023 年度差异化分红事项

                                                 之

                                          法律意见书

                                                                             2024 年 5 月 17 日

致：虹软科技股份有限公司

    根据虹软科技股份有限公司(以下称“虹软科技”或“公司”)的委托，上海
市方达律师事务所(以下称“本所”)就虹软科技 2023 年度利润分配所涉及的差异
化分红(以下称“本次差异化分红”)相关事项出具本法律意见。

     本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及其他相关中华人民
共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件(以下合称“中国
法律法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规)以及《虹软科技股份有限公司章程》
(以下称“《公司章程》”)的规定出具。

    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下称“本所律师”)依照现行
有效的中国法律法规，对虹软科技提供的与本次差异化分红事宜有关的法律文件
及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还审查、验证了本
所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资
料和证明，并就有关事项向虹软科技有关人员进行了询问。
    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到虹软科技如下承诺及保证：
其已经提供了本所律师认为为出具本法律意见书所必需的完整、真实、准确、合
法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印
件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖虹软科技或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意
见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对有关中国法律法规的理解发表法律意见。

    本所仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计
审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评
论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表
明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或
保证。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供虹软科技为本次差异化分红之目的使用，不得被其他任何
人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随实施本次差异化分红按有
关规定予以公告。

    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法
律意见承担责任。

    本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因

    2021 年 3 月 20 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）
股票，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。根据公司
2021 年 9 月 18 日披露的《关于股份回购实施结果的公告》，公司已于 2021 年 9
月 16 日完成前述回购，实际回购公司股份 4,829,600 股。公司于 2024 年 4 月 18
日召开的第二届董事会第十五次会议和于 2024 年 5 月 10 日召开的 2023 年年度
股东大会审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，
同意公司变更回购专用证券账户中存放的前述 4,829,600 股回购股份用途，由“用
于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，将公司
股本由 406,000,000 股减少至 401,170,400 股。截至本法律意见书出具日，前述回
购股份的注销尚未完成，仍旧存放于公司股份回购专用证券账户。

    2024 年 2 月 3 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普
通股取得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公
司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并将回购股份在未来适宜时机全部
用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过 50.00 元/股（含），回购资金总
额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含），回购期限为
自董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。根据公司 2024 年 5 月 8 日披
露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2024 年 5 月 8 日，公司
已完成前述回购，实际回购公司股份 439,000 股；目前回购的股份全部存放于公
司股份回购专用证券账户。

    2024 年 5 月 10 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年年
度利润分配方案的议案》，根据前述议案，公司 2023 年年度利润分配方案为：

      “公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购
专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，每 10 股派发现金红利 2.20 元（含
税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关
规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，本公司
回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

    截至 2024 年 4 月 18 日，公司总股本 406,000,000 股，回购专用证券账户中
股份总数为 5,268,600 股，以此计算合计拟派发现金红利 88,160,908.00 元（含税），
占公司 2023 年度归属于上市公司股东净利润的 99.63%。

    如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公
司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。”
    综上，本次差异化分红的原因系根据相关中国法律法规以及《公司章程》的
有关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利，不参与公司 2023
年年度利润分配。基于以上情况，造成公司 2023 年年度利润分配实施时股权登
记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊
除权除息处理。

二、本次差异化分红的方案

    根据虹软科技 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年年度利润分配
方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证
券账户中的股份为基数分配利润，每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税），公司
不进行资本公积金转增股本，不送红股。

    根据公司提供的材料及其书面确认，截至 2024 年 5 月 16 日，公司通过回购
专用证券账户持有本公司股份 5,268,600 股，不参与公司 2023 年年度利润分配。

三、本次差异化分红的计算依据

    依据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，除权除息参考价格的计算公
式为：

    除权除息参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）＋配股价格×流通股份变动
比例]÷（1＋流通股份变动比例）

    根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件及公司的书面确认，公司本次
仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流
通股股份变动比例为 0。据此，公司按照以下公式计算除权除息参考价格：

   除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件及公司的书面确认，公司股票
于本次差异化分红申请日前一交易日 2024 年 5 月 16 日的收盘价格为 31.09 元/
股。以该申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化分红对除权除息参考价格
影响的绝对值计算如下：

   1、根据实际分派计算的除权除息参考价格

   实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.22 元
/股；

   根据实际分派计算的除权除息参考价格=（31.09-0.22）÷（1+0）=30.8700 元
/股。
   2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

    公司进行本次差异化分红，因此，虚拟分派的现金红利指以实际分派根据总
股本摊薄调整后计算得出的每股现金红利：

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=(400,731,400×0.22)÷406,000,000≈0.2171 元/股；

   根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（31.09-0.2171）÷（1+0）=30.8729
元/股。

   3、除权除息参考价格影响

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|30.8700-30.8729|÷30.8700≈0.0094%。

    综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响
较小。

四、结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次差异化分红
事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关中国法律法规以及《公司章
程》的规定，对公司股票除权（息）参考价的影响较小，不存在损害公司及其全
体股东利益的情形。


    本法律意见书正本叁份。


                              [以下无正文]