虹软科技股份有限公司
    董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

                             第一章 总 则
   第一条 为加强对虹软科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事、监
事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称《监管指引第 15 号》）等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《虹软科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
   第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下
和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融
资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
    公司董事、监事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融
券交易。
   第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易、
窗口期交易等禁止或限制行为的规定，不得进行违法违规的交易。


                 第二章 持股或买卖本公司股票信息的申报
   第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司
通过上海证券交易所(以下简称上交所)网站申报其姓名、职务、身份证件号码、
证券账户、离任职时间等个人信息：
    （一）新任董事、监事在股东大会(或者职工代表大会)通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

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    （四）上交所要求的其他时间。
   第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真
实、准确、完整，应当同意上交所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情
况，并承担由此产生的法律责任。


                 第三章 禁止买卖或限制买卖本公司股票的规定
   第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
    （四）中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、上交所规定的其他
期间。
   第七条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，
并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖的情况；
    （二）公司采取的处理措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）上交所要求披露的其他事项。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
   第八条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份不得转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）本人离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

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关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
    （五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
    （六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
    （七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3 个月
的；
    （八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上交所规定的限制转让期限
内的；
    （九）法律、行政法规、中国证监会和上交所以及《公司章程》规定的其他
情形。
   第九条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不
得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公
司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的
计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内
进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比
例增加当年可转让数量。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转
让，不受本条第一款转让比例的限制。
   第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
   第十一条   公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让
条件，应当及时披露并做好后续管理。
   第十二条   公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，
股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期

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届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，
并应当持续共同遵守本制度关于董事、监事和高级管理人员减持的规定。法律、
行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份。公司
董事、监事和高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。


                   第四章 买卖本公司股票的信息披露
   第十四条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证监会、上交所相关规定、
《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级
管理人员，并提示相关风险。
   第十五条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站进行
公告。公告内容应当包括：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）上交所要求披露的其他事项。
   第十六条   公司董事、监事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或
者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报
告并披露减持计划。存在《监管指引第 15 号》不得减持情形的，不得披露减持
计划。
    前款规定的减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区
间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在《监管指引第 15 号》第五条至第
九条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
    在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本条
第一款涉及的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本
次减持与前述重大事项的关联性。
    减持计划实施完毕的，董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上

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交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划
未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予
公告。
    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到
相关执行通知后 2 个交易日内予以披露，不适用本条第一款、第二款的规定。披
露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
   第十七条   公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


                         第五章 责任追究及处罚
   第十八条   董事、监事和高级管理人员转让本公司股份违反本制度的，公司
将在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。给公司造成损失的，责
任人应予以赔偿。若情节严重构成欺诈、内幕交易和操纵市场等，由上交所、中
国证监会依照《证券法》等有关规定予以处罚。


                             第六章 附 则
   第十九条   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网
上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发
现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。
   第二十条   本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
   第二十一条 本制度由公司董事会制定。
   第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
   第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。



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