嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司
 董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上
 市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组
                     审核规则》第八条的说明

    嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金方式，收购王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、
史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资
管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合
伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资
中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海
生物芯片有限公司、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上海欧
易生物医学科技有限公司（以下简称“欧易生物”或“标的公司”）65.00%股权，
并发行股份募集配套资金。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 11.2 条
规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则（2024 年 4 月修订）》第八条的规定，科创板上市
公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当
与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协
同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

    一、标的公司符合科创板定位

    标的公司以多组学技术与大数据分析技术为基础，为生命科学、医学、食品、
化妆品等领域应用研究提供多层次的多组学技术服务，同时基于多组学领域多年
的技术积累与沉淀，自主开发了遗传病诊断试剂盒产品。

    根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所处行业为“科学研
究和技术服务业（M）”中的“专业技术服务业（M74）”。

    标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司所
处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国
家科技创新战略相关要求。

    根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司业务属于“4 生物产业”之“4.1
生物医药产业”之“4.1.5 生物医药相关服务”。根据《上海证券交易所科创板企业
发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司业务属于“生物医药领域”的行业分类。

       二、标的公司与公司处于同行业，具有协同效应

    生命科学是一门研究生命现象和生命本质的科学，随着科学技术的发展，人类
对于生命的认知逐渐从宏观层面进化至微观层面，生命科学的研究层次从个体层
面发展到组织层面、细胞层面、分子层面。生命科学服务行业应用场景丰富，涵盖
基础研究到成果转化全流程。标的公司通过多组学分析技术与大数据分析技术，聚
焦生物系统特征和功能原理的揭示及预测，有助于上市公司生产效率提升、产品工
艺优化、产品功效解析以及新产品开发；上市公司积累的大量项目、产品开发经验
能够为标的公司生物技术提供具体应用场景，提高标的公司的数据分析能力、丰富
数据库信息。同时，上市公司和标的公司在产品应用领域和终端客户的部分重合，
也为双方客户资源共享、市场开拓提供了诸多便利，双方具有显著的互补和协同效
应。

    （1）技术协同，多组学技术赋能上市公司高效生产与产品开发

    合成生物学领域正从“反复试错”迈向精准预测，如何提高精准理性设计能力
是合成生物学面临的深层次问题。上市公司建立了包括生物信息与生物计算、基因
合成与基因编辑、细胞工厂铸造、智能发酵及代谢精细调控等八大技术产业链转化
平台，采用微生物发酵法进行营养素产品生产，其研发和生产活动主要围绕菌种选
育、发酵培养、分离纯化、精制、改性等流程，并以多组学技术开发作为生产效率
提升、工艺流程优化的重要突破口。

    标的公司高通量、低成本的多组学技术将生物复杂系统和生命复杂过程运动
规律的研究从“定性观察描述”发展为“定量检测解析”乃至向“模拟预测”和“调
控再造”的跃升，能够充分对上市公司研发与生产所需的微生物系统特征和功能原
理进行揭示及预测。标的公司的多组学技术能够极大提升上市公司菌种选育的效
率和质量，优化与改进其菌种的发酵培养、分离纯化等工艺流程。此外，标的公司
可通过单细胞组学等优势技术为上市公司赋能，帮助其进一步挖掘上市公司核心
产品的功效和机制，如助其深度挖掘原料物质的保湿、抗氧化、美白、抗糖化等功
能，加速产品在个护美妆领域的推广应用等。

    （2）数据协同，信息数据分析经验和能力助力上市公司业务机会挖掘

    数据是国家基础性战略资源，任何一款高功效、高价值产品的打造离不开基础
研究和数据库的支撑。标的公司基于超过十万个科研项目的长期积累，借助人工智
能技术、大数据技术、生物信息技术等自研搭建了大样本量、高准确性的诸多生物
信息数据库，具备丰富的数据分析经验和能力。上市公司在业务拓展和产品开发的
过程中，可借助标的公司生物信息数据分析经验和能力，挖掘其所需的数据信息，
发掘数据价值，为其未来业务规划提供信息数据支撑。

    上市公司的业务开展也为标的公司的技术应用提供了具体场景，提高标的公
司的数据分析能力、丰富数据库信息，进一步为上市公司服务。例如，基因组规模
代谢模型（Genome-scale metabolic model）的建立能够为标的公司沉淀模型数据，
帮助标的公司利用人工智能算法等方式实现数据模型的快速迭代；发酵产物的质
谱鉴定以及代谢通路的分析为标的公司本地质谱数据库提供更详实的参考，丰富
其数据库中化合物类型、性质等数据，提高代谢物定性定量分析的准确性。

    （3）市场协同，实现客户资源共享并提升上市公司客户服务能力

    上市公司的主营产品为营养素，主要应用于人类营养、动物营养、个人护理及
美妆等领域，下游主要为乳制品、化妆品等客户，境外收入占比较高。标的公司客
户以国内高校、科研院所、医院及生物技术企业为主，同时在制药、化妆品领域与
宝洁、敷尔佳、珀莱雅、自然堂、科莱恩、德之馨等行业头部企业积极开展合作。
上市公司和标的公司在产品应用领域和终端客户存在部分重合，可实现客户资源
共享。双方丰富的客户资源不仅为上市公司的产品差异化打造、功效机理研究等提
升客户服务能力方面带来助力，也为标的公司开拓工业及国际客户市场提供坚实
基础。
    生产制造的基础来源于基础科研的发现与挖掘。通过并购产业链上游优质资
产，上市公司主营业务将进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新
高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，实现产品和服务的协同互补。
上市公司通过补链强链，提升了对客户的综合服务能力和市场开拓能力，提高大客
户粘性和产品定价权。

    因此，欧易生物与公司处于同行业，具有协同效应，本次交易有利于促进公
司主营业务整合升级，提高持续经营能力。综上所述，本次交易符合《上海证券
交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、科创板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规
定。

    特此说明。




                               嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会
                                                        2024 年 11 月 11 日