上海澄明则正律师事务所                                          法律意见书




                          上海澄明则正律师事务所


                    关于博众精工科技股份有限公司


                         2024 年限制性股票激励计划
                         调整及首次授予相关事项的


                                 法律意见书




                             上海澄明则正律师事务所
                   上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
                    电话：021-52526819   传真：021-52526089
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致：博众精工科技股份有限公司

       上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受博众精工科技股份有限
公司（以下简称“博众精工”或“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自
律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《博众精工科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司根
据《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）调整本次激励计
划（以下简称“本次调整”）及向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次
授予”或“首次授予”）相关事项出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

       一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划调整及首次授予事项的合法合规性进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。

       二、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划调整及首次授予事项
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）
予以公开披露，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其
为实行本次激励计划调整及首次授予事项所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。



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       三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上
的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一
致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

       四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

       五、本所律师仅就与本次激励计划调整及首次授予事项有关的法律问题发
表意见，而不对本次激励计划调整及首次授予事项所涉及的标的股权价值等方面
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资
格。

       六、本法律意见书仅供本次激励计划调整及首次授予事项之目的使用，不
得用作任何其他目的。

       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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                                  正       文

     一、本次激励计划调整及首次授予的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划调整及
首次授予事项，公司已履行如下批准和授权：

     1、2024 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。拟作为激励对象的董事
已回避表决。

     2、2024 年 5 月 23 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     同日，公司发布《博众精工科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会同意公司实行 2024 年限制
性股票激励计划。

     3、2024 年 5 月 24 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了
《博众精工科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》，并于 2024 年 5 月 24 日至 2024 年 6 月 2 日期间，对本次拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计 10 天，截至公示期满，公司监
事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。

     2024 年 6 月 5 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《博
众精工科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：列入本次激
励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制
性股票激励计划的激励对象合法、有效。

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     4、2024 年 6 月 13 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

     5、2024 年 7 月 23 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。

     6、2024 年 7 月 23 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。

     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及
首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。




     二、本次调整的具体内容
     根据公司 2023 年年度股东大会的授权，公司第三届董事会第七次会议审议
通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会
决议同意本次调整如下：
     （一）授予对象及授予数量调整
     本次激励计划中所确定的 178 名激励对象中，3 名激励对象由于个人原因自
愿放弃本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额，涉及公司拟向其首次授予
的 1.662 万股限制性股票，公司董事会对本次激励计划首次授予名单及授予权益
数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由
178 名调整为 175 名，首次授予的限制性股票数量由 265.94 万股调整为 264.278
万股，预留授予的限制性股票数量由 29.54 万股调整为 29.364 万股。

     （二）授予价格调整

     1、本次授予价格调整的原因

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     2024 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》；2024 年 6 月
13 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度利润
分配预案的议案》。公司 2023 年度利润分配方案为：公司以 2023 年度实施权益
分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.3 元（含税），不送红股，不进行资本公
积金转增股本。

     根据本次激励计划的相关规定，在本激励计划的草案公告当日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

     因此，公司根据相关规定对本次激励计划的限制性股票授予价格做出相应调
整。

     2、本次授予价格调整的方法

     根据本次激励计划的规定，本次激励计划的限制性股票授予价格的具体调整
方法如下：P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股派息金额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     由于公司进行差异化分红，每股派息金额须根据权益分派股权登记日总股本
摊薄计算。

     每股派息金额=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股
本=（442,929,011×0.13）÷446,647,765≈0.1289 元／股。

     本次激励计划调整后的授予价格为：P=12.73-0.1289≈12.60 元/股（保留两
位小数）。

     本次调整后，授予价格由 12.73 元/股调整为 12.60 元/股。

     综上，本所律师认为，公司对本次激励计划的授予对象及授予数量、授予价
格的调整符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件以及《激

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励计划》的相关规定。




     三、本次授予的授予日

     根据《激励计划》及其摘要的相关规定和公司 2023 年年度股东大会的授权，
公司第三届董事会第七次会议审议通过了 2024 年 7 月 23 日为本次激励计划的首
次授予日。

     经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为交易日，且在公司股东大会
审议通过本次激励计划之日起 60 日内。

     基于上述，本所律师认为，首次授予的授予日确定已经履行了必要的程序，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。




     四、本次授予的授予条件

     根据《激励计划》的规定，公司本次授予的授予条件为：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


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     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据《博众精工科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》、公司第三届董事
会第七次会议决议、公司第三届监事会第六次会议决议、本次激励计划的激励对
象出具的承诺书及公司确认，并经本所律师于证券期货市场失信记录查询平台网
站对激励对象进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对
象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划的首次授予条件已满
足。



       五、本次授予涉及的信息披露

     根据公司确认，公司将随同本法律意见书一同公告公司第三届董事会第七次
会议决议、公司监事会第三届监事会第六次会议决议等文件。根据本次激励计划
的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续依法履行相应
的信息披露义务。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符
合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次激励计划的进
行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，继续依法履行相应
的信息披露义务。



       六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本
次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日的确定符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司本次授
予符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；
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公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的
规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的
有关规定，继续依法履行相应的信息披露义务。



     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                         （以下无正文，为签署页）




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