斯瑞新材：第三届董事会第十四次会议决议公告2024-10-30
证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2024-039
陕西斯瑞新材料股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议的召开情况
陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次
会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于 2024 年 10 月 28 日（星期一）在公
司 4 楼会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知已于 2024 年 10 月 26
日向全体董事发出。会议由董事长王文斌先生召集和主持，本次会议应出席董事
9 人，实际出席董事 9 人（其中：通讯方式出席 4 人）。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《陕西斯瑞新材
料股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出以下决议：
（一）审议通过《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司 2024 年第三季度报告的编制和审议程序符合
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，公司
《2024 年第三季度报告》真实、准确、完整地反映了公司 2024 年第三季度经
营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2024 年第三季度报告》。
（二）审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在开展 2022、
2023 年度财务审计服务过程中，能够恪尽职守，遵循执业准则，能够按照年度
审计工作的计划完成审计工作，为公司出具的往期审计报告客观、公正的反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量，具备上市公司审计工作的丰富经验
和职业素养。董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度审计机构，同意提请股东大会授权公司经营管理层决定致同会计师事务所
（特殊普通合伙）2024 年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024-041）。
（三）审议通过《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》
经审议，董事会认为：做好舆情管理是上市公司品牌形象建设、投资者关
系管理的重要内容，也是提升公司投资价值、实现高质量发展的必然要求。制
定《舆情管理制度》进一步完善了公司舆情管理工作的机制。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《陕西斯瑞新材料股份有限公司舆情管理制度》。
（四）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司
法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文
件的规定，公司董事会经对公司实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满
足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发
行股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）逐项审议并通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关
规定，公司董事会逐项审议并一致通过了公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核
并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对
象，最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并
以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价
将作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中
国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大
会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000 万元（含本数），扣
除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟用募集资金
序号 项目整体名称 子项目/具体阶段 拟投资总额
投资金额
液体火箭发动机推
1 力室材料、零件、 一阶段 23,000.00 20,000.00
组件产业化项目
年产 3 万套医疗影像装备
斯瑞新材科技产业
2 等电真空用材料、零组件 40,000.00 34,000.00
园建设项目（一）
研发及产业化项目
3 补充流动资金 - 6,000.00 6,000.00
合计 - 69,000.00 60,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，
以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的
程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募
集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部
分由公司以自有或自筹资金解决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定
进行相应调整。
本议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，公司编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票预案》。
经审议，董事会认为：公司为本次向特定对象发行股票编制的上述报告符
合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争
力，符合公司和全体股东的利益。
本议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（七）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案
的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，公司编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票发行方案的论证分析报告》。
经审议，董事会认为：上述报告论证分析切实、详尽，充分论证了本次向特
定对象发行 A 股股票发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等事
项，符合公司实际情况。
本议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的
论证分析报告》。
（八）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，公司编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
经审议，董事会认为：上述报告充分论证了本次向特定对象发行股票募集资
金使用的可行性。
本议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的
论证分析报告》。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《证券法》《注册管理办法》和中国证券监督管理委员会发布的《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制
了截至 2024 年 9 月 30 日的《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情
况专项报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《陕
西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：
2024-043）。
（十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》
根据《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合本次以简
易程序向特定对象发行股票方案及公司实际情况，编制了《陕西斯瑞新材料股份
有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
经审议，董事会认为：公司本次募集资金投向属于科技创新领域。
本议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明》。
（十一）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，董事会认为：《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31 号）等文件的有关规定，公司为保障中小投资者利益，就本次向特定对象发行
股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主
体分别出具承诺。
本议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的公告》（公告编号：2024-046）。
（十二）审议通过《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报
规划的议案》
为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润
分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营
和利润分配进行监督，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《陕西斯瑞新材
料股份有限公司关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
本议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《陕西斯瑞新材料股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规
划》。
（十三）审议通过《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》
公司基于内部控制情况，对截止 2024 年 9 月 30 日与财务报表相关的内部控
制有效性进行评价并编制《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于内部控制有效性的
自我评价报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西斯瑞新
材料股份有限公司内部控制鉴证报告》。
经审议，董事会认为：对纳入评价范围的交易与事项均已建立了内部控制制
度，并得到有效执行，达到了公司内部控制目标，能够为编制真实、完整、公允
的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行以及国家有关法
律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、
完整，不存在重大缺陷。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《陕西斯瑞新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》《陕西斯瑞新材料股份
有限公司内部控制鉴证报告》。
（十四）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议
案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 修订）》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，公司根据 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9
月非经常性损益情况编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司最近三年
及一期非经常性损益明细表》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常
性损益情况进行审验并出具了《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司非经常性损
益明细表的核验报告》。
经审议，董事会认为：公司编制的最近三年及一期的非经常性损益明细表，
真实、准确、公允地反映了公司最近三年及一期非经常性损益情况。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《陕西斯瑞新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》《关于陕西斯瑞新材料
股份有限公司非经常性损益明细表的核验报告》。
（十五）审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金
专用账户的议案》
公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规及规
范性文件的规定，为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，同意公司在
本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募
集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与本次向特定对象发行股票
的保荐机构(主承销商)、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议,对
募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司管理层及其授权人士全权
办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行 A 股股票的顺利实施，董事会提请股东会授权
董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的
全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师
事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会
决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所
有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议
等；
2、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范
围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发
行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；
3、如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策
发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体
发行方案等相关事项进行相应调整；
4、根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈
意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
5、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，
以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门
和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
7、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
8、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次发行股票有关的一切事宜；
9、除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，
包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
10、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。公司在上
述有效期内取得上海证券交易所对本次向特定对象发行 A 股股票的审核同意并
在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行 A
股股票实施完成日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于 2024 年 11 月 20 日召开公司 2024 年第三次临时股东大
会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《2024 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-047）。
特此公告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2024 年 10 月 30 日
