陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”或“公司”）为进一
步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投
资回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等文件规定和《陕西斯瑞新材料股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，公司制
定了未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”或
“股东回报规划”）。



    本规划应当着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合考虑公司
经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
从现实与长远两个方面综合考虑股东利益，建立对投资者科学、持续、稳定的
股东回报规划和机制。



    公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红政策，保持
现金分红的一致性、合理性和稳定性。公司的利润分配政策以重视对投资者的
合理投资回报、兼顾公司的实际情况和长远利益，不得损害公司全体股东的整
体利益及公司的可持续发展为宗旨，坚持按照法定顺序进行利润分配。分配的
利润不得超过累计可分配利润的范围。




    公司采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分
配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优
先采用现金分红的利润分配方式。




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    1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现
金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。公司采用股票方式进行利润分配的，应当充分
考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每
股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长
远利益。

    2、公司在当年如实现盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公
司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司应当优先采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行
中期现金分红。

    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

    1）公司未来 12 个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资
等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无
形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 20%；

    2）公司未来 12 个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资
等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无
形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 10%；

    3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。



    1、公司制定利润分配预案时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。公
司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东
回报规划提出并拟定。

    2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。

    3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议
利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的
方式。



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    4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督；

    5、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报
告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。



    公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方
案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者
股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期
报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划。



    1、本规划未尽事宜依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定执行。

    2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，
修订时亦同。




                                      陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

                                                     2024 年 10 月 28 日




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