海通证券股份有限公司
关于陕西斯瑞新材料股份有限公司
增加2024年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为陕西
斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等有关规定，对公司增加2024年度关联交易预计事项进行了核查，
具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024 年 4 月 25 日，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分
别召开了第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第十次会议，审议通过了
《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》，关联董事均已回避表决。具体
内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于预计公司 2024 年度日常关联交易的公
告》（公告编号：2024-023）。
2024 年 12 月 30 日，公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议
通过了《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：3 票同意，
0 票反对，0 票弃权。独立董事对该议案进行审议并发表意见如下：公司增加 2024
年度日常关联交易预计的事项符合公司日常经营发展的需要。关联交易价格公允，
交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序
符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，
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特别是中小股东权益的情形。全体独立董事一致通过上述议案，并同意将该议案
提交至董事会审议。
2024 年 12 月 30 日，公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过
了《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》，同意提交董事会审议。
2024 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于增
加 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王文斌进行了回避表决，出席
会议的非关联董事一致同意该议案,表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1
票回避。
2024 年 12 月 30 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于增
加 2024 年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司增加 2024 年度日常
关联交易预计的事项为公司生产经营所需要，符合正常商业逻辑及公平原则，在
双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关
规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，进行上述增加相关日常
关联交易预计对公司主营业务不构成重大影响。综上所述，监事会一致通过了该
议案。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次增加日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
（二）本次增加2024年度日常关联交易预计金额及类别
单位：万元
关联交易类 2024 年度原 本次增加预 本次增加后 本次增加预计金
关联人
别 预计金额 计金额 预计金额 额的原因
向关联人出 公司租赁部分场
1.30 - 1.30
租房屋 地给智奇特瓷就
近进行配套生
陕西智奇特瓷新
产，本年度预计
材料有限公司 向关联人销
7.70 2.00 9.70 用电量有所增
售水电
加；水电费参照
市场价
向关联人出 公司为提高场地
- 48.00 48.00
西安涡普动力系 租房屋 使用效率租赁部
统股份有限公司 分场地给涡普动
向关联人销 - 2.00 2.00
力使用；租赁交
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售水电 易定价参照周边
市场价格确定，
水电费参照市场
价
合计 9.00 52.00 61.00 /
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、陕西智奇特瓷新材料有限公司
企业名称 陕西智奇特瓷新材料有限公司
性质 有限责任公司
成立日期 2024-04-18
注册资本 200 万元人民币
法定代表人 梁建奇
主要办公地点 陕西省宝鸡市扶风县城关镇胜利路 8 号
主要股东或实际控制人 梁建奇
主营业务情况 瓷基复合材料及制品
总资产 /
2023 年度主要财务 净资产 /
数据（未经审计） 营业收入 /
净利润 /
2、西安涡普动力系统股份有限公司
企业名称 西安涡普动力系统股份有限公司
性质 股份有限公司
成立日期 2017-03-10
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 LIU HAIFENG
主要办公地点 陕西省西安市高新区丈八七路 12 号
主要股东或实际控制人 西安加加企业管理有限公司
主营业务情况 汽车离合器
2023 年度主要财务 总资产 845.34 万元
数据（未经审计） 净资产 -350.16 万元
3
营业收入 77.53 万元
净利润 -248.60 万元
（二）与公司的关联关系
序号 关联人名称 关联关系
2 陕西智奇特瓷新材料有限公司 实际控制人王文斌表弟实际控制的企业
3 西安涡普动力系统股份有限公司 实际控制人王文斌任董事
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续经营，具备充分的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
本次增加的2024年度日常关联交易预计额度主要用于向关联人出租房屋、销
售水电，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
上述增加的关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业
务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。公司与关联方交易价格的
制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定，不存在损害公
司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
增加日常关联交易预计额度不会对公司生产经营产生重大影响，未对公司主
要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会、独立
董事专门会议审议通过，关联董事回避了表决，决策程序符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续
督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公
司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次新增关联交易预计系公司基
于经营管理需要而进行，关联交易定价将遵循市场化原则。保荐机构对公司增加
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2024年度关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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