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   北京市君合律师事务所



            关于

北京金山办公软件股份有限公司
  2023 年限制性股票激励计划
首次授予第一个归属期相关事项



             的



        法律意见书




        二零二四年五月
                     关于北京金山办公软件股份有限公司
           2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期相关事项
                               的法律意见书

致：北京金山办公软件股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。

    本所受北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或
“金山办公”）的委托，担任金山办公 2023 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第
4 号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）以及中华人民共和
国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书之目的，
特指中国境内地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有
关规定，就本次激励计划调整授予权益价格（以下简称“本次调整”）、首次授
予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废
（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师就本次调整、本次归属及本次作废涉及的相
关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨
论。

    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于金山办公的如下保证：
金山办公已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副
本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且
该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变
更；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各
项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效
的授权。

    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、金山办公及其
他相关方出具的有关证明、说明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存


                                     1
在的且与本次调整、本次归属及本次作废有关的重要法律问题发表法律意见，并
不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布
且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表
意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限
于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用
内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专
业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供金山办公为本次调整、本次归属及本次作废之目的而使
用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次调整、本次
归属及本次作废必备的法定文件，随其他材料一起公开披露。本所同意金山办公
部分或全部在本次调整、本次归属及本次作废的相关文件中引用本法律意见书的
内容，但金山办公作上述引用时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理
解产生错误或偏差。

    基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：




                                   2
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司
就本次调整、本次归属及本次作废已经履行的程序如下：

    （一）2023 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次
激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了独立
意见。

    （二）2023 年 4 月 19 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关
的议案。同日，公司监事会对本次激励计划的有关事项进行核实并发表了相关核
查意见。

    （三）2023 年 5 月 24 日，金山软件有限公司举行股东周年大会，审议并正
式通过金山软件有限公司日期为 2023 年 4 月 28 日的通函所载金山办公将采纳的
股票激励计划（即本次激励计划），以及授权金山办公董事会处理与本次激励计
划有关的事宜。

    （四）2023 年 5 月 27 日，公司于上海证券交易所网站披露了《北京金山办
公软件股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》，根据该说明，自 2023 年 5 月 4 日至 2023 年 5
月 15 日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示；截至公示期满，
公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

    （五）2023 年 6 月 6 日，公司召开 2022 年年度股东大会，以特别决议审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （六）2023 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，
公司监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意
公司本次授予的激励对象名单。

                                    3
    （七）2023 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予
权益价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （八）2024 年 5 月 29 日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计划部分
已获授尚未归属限制性股票的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本次归属名单进行
核实并发表了核查意见。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本
次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
及《北京金山办公软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划》）的有关规定。

二、本次调整的具体情况

    根据公司于 2024 年 3 月 21 日披露的《金山办公 2023 年年度利润分配预案
的公告》（公告编号：2024-016），公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 8.8
元（含税）。截至 2024 年 3 月 20 日，公司总股本 461,817,245 股，回购专用证
券账户中的股份总数为 122,068 股，以此计算合计拟派发现金红利 406,291,755.76
元（含税）。如在该公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债
转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致
使公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回
购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持现金派发总额、每股转增比例不变，
相应调整每股派发金额、转增总股数，并将另行公告具体调整情况。

    根据公司提供的文件及说明，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一类激励对象第二个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量
240,735 股。本次限制性股票归属后，公司股本总数由 461,817,245 股增加至
462,057,980 股，回购专用证券账户中的股份总数为 138,688 股。依据上述股本变
动情况，根据前述《金山办公 2023 年年度利润分配预案的公告》的规定，公司
按照维持现金派发总额不变，相应调整每股派发金额为每 10 股派发现金红利
8.7957 元（含税）。


                                    4
    鉴于上述利润分配方案经公司 2023 年年度股东大会审议通过，根据《激励
计划》的规定，《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中，派息情况下的授予价格调整
公式为：P＝P0-V；其中，P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调
整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据上述《激励计划》的规定及利润分配方案每股分红金额的调整，本次调
整后的授予价格应为 149.27-0.87957=148.39 元/股（四舍五入保留四位小数）。
公司董事会根据 2020 年年度股东大会授权对本次激励计划授予价格进行相应调
整，经过本次调整后，授予价格由 149.27 元/股调整为 148.39 元/股。

    综上所述，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

    根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一
个交易日止。公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 6 日，因此，本次
激励计划首次授予部分限制性股票将于 2024 年 6 月 6 日进入第一个归属期。

（二）归属条件及成就情况

    根据《激励计划》、公司已披露的公告、及公司的确认，并经本所律师核查，
本次归属的归属条件及其成就情况如下：

                   归属条件                                  成就情况

1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；        公司未发生左述情形，该归属条件
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公   成就。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）认定的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形：                   本次归属的激励对象未发生左述情
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，该归属条件成就。


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                    归属条件                                       成就情况
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3. 激励对象满足各归属期任职期限要求：                除 6 名激励对象离职外，其余 151
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足       名在职的激励对象均符合左述任职
12 个月以上的任职期限。                              期限要求。

4. 满足公司层面业绩考核要求：
本次激励计划首次授予限制性股票考核年度为
2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予第一个归属期对应考核年度为 2023 年，以
2022 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率（A）的      根据信永中和会计师事务所（特殊
目标值（Am）不低于 15.00%，触发值（An）不低于        普通 合 伙 ） 出 具 的 《 审 计 报 告 》
10.00%；以 2022 年机构订阅及服务业务收入为基数，     （ XYZH/2024BJAI2B0015 ） ： 以
2023 年机构订阅及服务业务收入增长率（B）的目标       2022 年业绩为基数，公司 2023 年营
值（Bm）不低于 25.00%，触发值（Bn）不低于 20.00%。   业收入增长率为 17.27%。
                                                     根据公司的说明，以 2022 年机构订
公司层面归属比例=Max（X1,X2），具体如下：            阅及 服 务 业 务 收 入 为 基 数 ， 公 司
（1）若 A≥Am，则 X1=100%；                          2023 年机构订阅及服务业务收入增
                                                     长率为 38.36%。
（2）若 An≤A＜Am，则 X1=90%；
                                                     据此，业绩完成度对应公司层面归
（3）若 A＜An，则 X1=0；
                                                     属比例为 100%，符合归属条件。
（4）若 B≧Bm，则 X2=100%；
（5）若 Bn≦B