北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

                                         电话：(86-10) 8519-1300
                                                    邮编：100005

                                         传真：(86-10) 8519-1350
                                               junhebj@junhe.com




      北京市君合律师事务所



               关于

  北京金山办公软件股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划相关事项



                的



           法律意见书




          二零二四年十二月
                   关于北京金山办公软件股份有限公司
                  2023 年限制性股票激励计划相关事项
                             的法律意见书

致：北京金山办公软件股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。

    本所受北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或
“金山办公”）的委托，担任金山办公 2023 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第
4 号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）以及中华人民共和
国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书之目的，
特指中国境内地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有
关规定，就本次激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次
归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师就本次归属及本次作废涉及的相关事实情况
进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于金山办公的如下保证：
金山办公已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副
本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且
该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变
更；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各
项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效
的授权。

    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、金山办公及其
他相关方出具的有关证明、说明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的且与本次归属及本次作废有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问


                                     1
题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见
书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效
的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所
律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告
等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实
性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及
所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供金山办公为本次归属及本次作废之目的而使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次归属及本次作废必备的法
定文件，随其他材料一起公开披露。本所同意金山办公部分或全部在本次归属及
本次作废的相关文件中引用本法律意见书的内容，但金山办公作上述引用时应当
全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。

    基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：




                                   2
一、本次归属及本次作废的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司
就本次归属及本次作废已经履行的程序如下：

    （一）2023 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次
激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了独立
意见。

    （二）2023 年 4 月 19 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关
的议案。同日，公司监事会对本次激励计划的有关事项进行核实并发表了相关核
查意见。

    （三）2023 年 5 月 24 日，金山软件有限公司举行股东周年大会，审议并正
式通过金山软件有限公司日期为二零二三年四月二十八日的通函所载北京金山
办公软件股份有限公司将采纳的股票激励计划（「二零二三年金山办公股票激励
计划」），以及授权北京金山办公软件股份有限公司董事会处理与二零二三年金
山办公股票激励计划有关的事宜。

    （四）2023 年 5 月 27 日，公司于上海证券交易所网站披露了《北京金山办
公软件股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》，根据该说明，自 2023 年 5 月 4 日至 2023 年 5
月 15 日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示；截至公示期满，
公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

    （五）2023 年 6 月 6 日，公司召开 2022 年年度股东大会，以特别决议审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （五）2023 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事就首次授予的相关事项发表了明确同意
的独立意见，公司监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核

                                     3
查意见，同意公司首次授予的激励对象名单。

    （六）2023 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予
权益价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （七）2024 年 5 月 29 日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计划部分
已获授尚未归属限制性股票的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对首次授予部分第一
个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

    （八）2024 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予权益价
格并作废处理部分已获授尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2023 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本
次归属名单进行核实并发表了核查意见。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废取得
必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《北京
金山办公软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《激励计划》）的有关规定。

二、本次归属的具体情况

（一）归属期

    根据《激励计划》，本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个归属期为
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一
个交易日止。本次激励计划的预留授予日为 2023 年 12 月 28 日，因此，本次激
励计划预留授予部分限制性股票将于 2024 年 12 月 30 日进入第一个归属期。

（二）归属条件及成就情况

    根据《激励计划》、公司已披露的公告、公司的确认，并经本所律师核查，
本次归属的归属条件及其成就情况如下：




                                   4
                    归属条件                                     成就情况

1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；           公司未发生左述情形，该归属条件
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公      成就。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）认定的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监      本次归属的激励对象未发生左述情
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；         形，该归属条件成就。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3. 激励对象满足各归属期任职期限要求：
                                                     本次归属的激励对象均符合左述任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
                                                     职期限要求。
12 个月以上的任职期限。

4. 满足公司层面业绩考核要求：
本次激励计划预留授予限制性股票考核年度为             根据信永中和会计师事务所（特殊
2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。     普通合伙）出具的《审计报告》
预留授予第一个归属期对应考核年度为 2023 年，以       （ XYZH/2024BJAI2B0015 ） ， 以
2022 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率（A）的      2022 年业绩为基数，公司 2023 年营
目标值（Am）不低于 15.00%，触发值（An）不低于        业收入增长率为 17.27%。
10.00%；以 2022 年机构订阅及服务业务收入为基数，
                                                     根据公司的说明，以 2022 年机构订
2023 年机构订阅及服务业务收入增长率（B）的目标
                                                     阅及服务业务收入为基数，公司
值（Bm）不低于 25.00%，触发值（Bn）不低于 20.00%。
                                                     2023 年机构订阅及服务业务收入增
                                                     长率为 38.36%。
公司层面归属比例=Max（X1,X2），具体如下：            据此，本次归属满足公司层面业绩
（1）若 A≥Am，则 X1=100%；                          考核要求，业绩完成度对应公司层
（2）若 An≤A＜Am，则 X1=90%；                       面归属比例为 100%。

（3）若 A＜An，则 X1=0；

                                         5
                   归属条件                                 成就情况
（4）若 B≧Bm，则 X2=100%；
（5）若 Bn≦B