华大智造：关于深圳华大智造科技股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书2024-06-12
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北京市君合（深圳）律师事务所
关于深圳华大智造科技股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
深圳华大智造科技股份有限公司：
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳华大智造科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“华大智造”）的委托，就公司拟实施 2024
年员工持股计划（以下简称“本次计划”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意
见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为出
具本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）正式公布并实施的有关法律、法规、规范性文件和《深圳华大智造科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对与本法律意见书有关的文件资料进行了审
查，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须
的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗
漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的
原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日
均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有已签署或将签署文
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件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关部门、公司或其
他相关方出具的有关证明、说明文件。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具之日
以前已经发生或存在的且与本次计划有关的重要法律问题发表意见，并不对公司
本次计划所涉及的标的股票价值、参与对象考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中
对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并
不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明
示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和
判断的专业资格。
本法律意见书仅供公司为本次计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司将本法律意见书作为其实施本次计划的必备文件之一，随其他材料一
起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告，并对本法律意见书
承担责任。本所同意公司在其为本次计划所制作的相关文件中依法引用本法律意
见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的
方式进行。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和规范性文件的规
定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 实施本次计划的主体资格
1．根据公司提供的文件，公司是依据《公司法》及其他有关规定，由成立
于 2016 年 4 月 13 日的深圳华大智造科技有限公司整体变更设立的股份有限公
司，并于 2020 年 6 月 23 日取得了深圳市市场监督管理局核发的股份有限公司的
《营业执照》。
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 7 月 26 日出具的《关于同意深圳华
大智造科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1638
号）及上交所于 2022 年 9 月 7 日出具的《关于深圳华大智造科技股份有限公司
人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（〔2022〕249 号），公司股票于 2022
年 9 月 9 日起在上交所科创板上市交易，股票代码为 688114。
2．根据公司提供的现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见
书出具之日，华大智造的基本情况如下：
名称 深圳华大智造科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300341500994L
企业类型 股份有限公司
法定代表人 牟峰
注册资本 41,563.7624 万元
住所 深圳市盐田区北山工业区综合楼及 11 栋 2 楼
一般经营项目是：许可经营项目是：医疗仪器、医疗器械（基因测
序仪及配套设备、测序试剂、酶试剂和软件）、机械设备（测序仪
配套设备）、仪器仪表（基因测序仪）、生化试剂（测序试剂）、
生物试剂（酶试剂）、耗材及生物工程相关产品（危险化学品限许
可证规定范围）、配套软件、系统集成的研发、制造、批发、佣金
经营范围
代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家
有关规定办理申请）；技术开发、推广服务；技术咨询、交流服
务；技术转让服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
成立日期 2016 年 4 月 13 日
经营期限 2016 年 4 月 13 日至长期
根据华大智造的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
华大智造不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定
的需要清算、注销、吊销或解散的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华大智造系依法设立并
合法存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，具备《试点指导
意见》规定的实施本次计划的主体资格。
二、 本次计划的主要内容及合法合规性
2024 年 6 月 11 日，华大智造第二届董事会第六次会议审议通过了《关于
〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司拟定的《深圳华大
智造科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计
划（草案）》”）及其摘要。
本所律师按照《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定，对《员工
持股计划（草案）》中关于本次计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1. 根据公司的相关公告及公司的书面确认，公司在实施本次计划时按照法
律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的授权与批准程序及信息披露
义务，不存在他人利用本次计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《规范运
作指引》第 7.6.1 条关于依法合规原则的相关要求。
2. 根据《员工持股计划（草案）》、公司监事会于 2024 年 6 月 11 日出具的
《深圳华大智造科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年员工持股计
划相关事项的核查意见》（以下简称“《监事会核查意见》”）及公司的书
面确认，本次计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公
司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次计划的情形，符合《试点
指导意见》第一部分第（二）项和《规范运作指引》第 7.6.1 条关于自愿
参与原则的相关要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，参与本次计划的员工
将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》
第一部分第（三）项和《规范运作指引》第 7.6.1 条关于风险自担原则
的相关要求。
4. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次计划的参与对象
为经董事会认同的在公司（含子公司）任职的董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员及核心业务人员；参加本次计划的员工总人数不超过
35 人；所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳
动合同或受公司聘任，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于
员工持股计划参加对象的相关规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次计划参与对象的
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《试
点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项关于员工持股计划资金来源
的相关规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次计划的股票来源
为公司回购专用账户回购的华大智造 A 股普通股股票，符合《试点指导
意见》第二部分第（五）项第 2 小项关于员工持股计划股票来源的相关
规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次计划的存续期为
48 个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本次计划名下之日起计算。本次计划的存
续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本次计划
份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本次计划的存续期可以延长。本次计划
所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股
票过户至本次计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股
票比例分别为 50%、50%。据此，本次计划符合《试点指导意见》第二
部分第（六）项第 1 小项关于员工持股计划持股期限的相关规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次计划涉及的标的
股票规模不超过 144.5 万股，占目前公司股本总额的 0.35%；本次计划
实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%，单个员工所持的员工持股计划份额所对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份），符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项关于
员工持股计划规模的相关规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次计划设立后由公
司自行管理；本次计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人
会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为本次计划的管理方，
负责开立本次计划相关账户、对本次计划进行日常管理、代表本次计划
持有人行使股东权利等，并维护本次计划持有人的合法权益；公司已制
定《深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》，
对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。据此，本次计划符合《试
点指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。
10. 2024 年 6 月 11 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于
〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》并同意提交股东大
会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事
项作出了明确规定：
（1） 本次计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2） 本次计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3） 公司融资时本次计划的参与方式；
（4） 本次计划的变更、终止，参与对象发生不适合参加本次计划情况
时所持股份权益的处置办法；
（5） 本次计划持有人代表或机构的选任程序；
（6） 本次计划管理机构的选任；
（7） 本次计划期满后参加对象所持有股份的处置办法；
（8） 其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次计划由公司自行
管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的
主要条款、管理费的计提和支付方式”和《规范运作指引》第 7.6.3 条
第（六）项中的“管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式（如
有）”。
据此，本次计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《规范运
作指引》第 7.6.3 条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次计划符合《试点指导意见》《规范运作指引》
的相关规定。
三、 本次计划所需履行的法定程序
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为
实施本次计划已经履行了如下程序：
1. 2024 年 6 月 11 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于〈2024
年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第
三部分第（八）项和《规范运作指引》第 7.6.5 条的相关规定。
2. 2024 年 6 月 11 日，公司 2024 年董事会薪酬与考核委员会第一次会议
审议通过了《关于〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024 年员工持股计划管理办法〉》；
3. 2024 年 6 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024
年员工持股计划管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交至
股东大会进行审议表决。关联董事牟峰先生作为本次计划的拟参与对象，
对相关议案回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第
（十一）项和《规范运作指引》第 7.6.2 条第一款的相关规定；
4. 2024 年 6 月 11 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议《关于
〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年
员工持股计划管理办法〉的议案》等与本次计划相关的议案，关联监事
古铭女士、刘少丽女士作为本次计划的拟参与对象，对相关议案回避表
决。由于关联监事回避表决，导致出席会议有表决权的非关联监事人数
未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此
监事会将本次计划的相关议案直接提交至公司股东大会审议；
2024 年 6 月 11 日，公司监事会出具《深圳华大智造科技股份有限公司
监事会关于公司 2024 年员工持股计划相关事项的核查意见》（以下简称
“《监事会核查意见》”），认为：（1）公司不存在《试点指导意见》等法
律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司
董事会拟定《员工持股计划（草案）》等相关文件制定程序合法、有效，
公司 2024 年员工持股计划内容符合《试点指导意见》《规范运作指引》
等法律、法规及规范性文件的规定；（3）公司审议本次计划相关议案的
决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形；（4）公司本
持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规及规
范性文件规定的持有人条件，符合本持股计划规定的持有人范围，其作
为公司本持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司实施 2024 年
员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利
于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调
动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现
公司可持续发展；（6）同意公司实施 2024 年员工持股计划，并同意将
2024 年员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。
综上，公司监事会已经就本次计划发表了相应意见，符合《试点指导意
见》第三部分第（十）项的关于监事会发表意见的相关规定。
5. 公司已聘请本所对本次计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第
三部分第（十一）项和《规范运作指引》第 7.6.4 条的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就实施本次计
划履行了现阶段所必要的法律程序。
根据《试点指导意见》，为实施本次计划，公司仍需召开股东大会对本次计
划相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次计划尚需
经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
四、 本次计划的信息披露
根据公司的书面确认，公司将在第二届董事会第六次会议、第二届监事会第
六次会议审议通过《员工持股计划（草案）》及其相关议案后，按照规定及时就
本次计划在上交所网站和中国证监会规定条件的媒体上公告第二届董事会第六
次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《深圳华大智造科技股份有限
公司 2024 年员工持股计划管理办法》、第二届监事会第六次会议决议及《监事会
核查意见》。
随着本次计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》和《规范运作指引》
等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 公司具备实施本次计划的主体资格；
2. 本次计划符合《试点指导意见》《规范运作指引》的相关规定；
3. 公司已就实施本次计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法
定程序，本次计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
4. 公司已就实施本次计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的信
息披露义务，随着本次计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
