华大智造：2024年员工持股计划（草案）2024-06-12
证券简称：华大智造 证券代码：688114
深圳华大智造科技股份有限公司
2024 年员工持股计划
（草案）
深圳华大智造科技股份有限公司
二零二四年六月
深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）
声 明
本公司及公司全体董事、监事保证本持股计划及其摘要内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）
风险提示
（一）本持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本持股计划能否获
得公司股东大会批准，存在不确定性。
（二）本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存
在不确定性。
（三）有关本持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等
属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
（四）若员工认购资金较低时，本持股计划存在不能成立的风险；若员工认
购份额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
（六）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
（一）《深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“持股计划”“本计划”“本持股计划”）系深圳华大智造科技股份有
限公司（以下简称“本公司”“公司”“华大智造”）依据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制
定并审议。
（二）为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享
机制，公司推出本持股计划。
（三）本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
（四）本持股计划的参加对象为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员及核心业务人员（以下合称“持有人”），参加本持股计划
的员工总人数不超过 35 人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事
为 7 人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
（五）本持股计划的受让价格为 26.15 元/股，资金来源为员工合法薪酬、自
筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷
等财务资助。本持股计划不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜
底、补贴等安排的情形。本持股计划拟筹集资金总额上限为 3778.68 万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 3778.68 万份。具体份
额根据实际出资缴款金额确定。
（六）本持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的华大智造 A
股普通股股票（以下简称“标的股票”）。本持股计划持股规模不超过 144.5 万
股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额 41563.76 万股的 0.35%。
本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司
股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司
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深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）
股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（七）在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事宜，自股价除权除息之
日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
（八）本持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本持股计划名下之日起算。本持股计划所获标的股票分 2 期解锁，解锁时点分
别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、24
个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，各年度具体解锁比例和数量
根据公司业绩完成度和持有人个人考核结果综合计算确定。
本持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计划进
行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董
事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
（九）本持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作
为持股计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利（包括但不限于表
决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权和公司法赋予股东的其他权利），
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权
益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理
提供管理、咨询等服务。
（十）公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关税
费由员工个人自行承担。
（十一）公司实施本持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；公司董
事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请
股东大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划须经公司股东
大会批准后方可实施，公司审议本持股计划的股东大会将采取现场表决与网络投
票相结合的方式。
（十二）本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员，以上持有人与本持股计划存在关联关系；本次员工持股计划的持有人之
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间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；参加本持股计划的公
司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职
务，因此本计划与公司董事、高级管理人员、监事不存在一致行动关系。本持股
计划与公司未来实施的各期员工持股计划均设置相互独立的管理机构，在相关实
操事务等方面独立运行，不存在一致行动关系，各期员工持股计划所持有的上市
公司权益将分别独立核算。
（十三）本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
第一章 释义 ..................................................... 7
第二章 持股计划的目的和基本原则 ................................. 8
第三章 持股计划的持有人及确定标准 ............................... 9
第四章 持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ................. 10
第五章 持股计划的持有人分配情况 ................................ 13
第六章 持股计划的存续期、锁定期及考核设置 ...................... 14
第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式..................... 18
第八章 持股计划的管理模式 ...................................... 19
第九章 公司与持有人的权利和义务 ................................ 25
第十章 持股计划的资产构成及权益分配 ............................ 27
第十一章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................. 29
第十二章 持股计划存续期满后股份的处置办法 ...................... 32
第十三章 持股计划的会计处理 .................................... 33
第十四章 持股计划履行的程序 .................................... 34
第十五章 其他重要事项 .......................................... 35
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
华大智造、公司、本公
指 深圳华大智造科技股份有限公司
司
持股计划、本计划、本
指 深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
持股计划
《持股计划管理办法》 指 《深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》
本计划草案、本持股计
指 《深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
划草案
参加本持股计划的公司员工，为对公司整体业绩和中长期发展具有
持有人、参加对象 指 重要作用和影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事及
核心业务人员
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
标的股票 指 指本持股计划通过合法方式受让和持有的华大智造 A 股普通股股票
自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标
的股票过户至本持股计划名下之日起，至本持股计划所持有的公司
存续期 指
股票全部出售或过户至本持股计划份额持有人，且本持股计划资产
依照本持股计划规定清算、分配完毕止
本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额不
锁定期 指 得转让或处置的期间，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
指
号》 作》
《公司章程》 指 《深圳华大智造科技股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 持股计划的目的和基本原则
一、持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草
案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建
立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和
公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
1、依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本持股计划。
3、风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 持股计划的持有人及确定标准
一、持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含子公司，下同）任
职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、持有人的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，经董
事会认同的在公司任职的以下人员：
1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、核心业务人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股
计划。
三、本持股计划的持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过 35 人，其中董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员为 7 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际
缴款情况确定。
以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
四、持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、
法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
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第四章 持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其
他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币 3778.68 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1.00 元，本持股计划的份数上限为 3778.68 万份。除特殊情
况外，单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须
认购 1 元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限为
144.5 万股，按照本持股计划确定的每股受让价格 26.15 元计算得出。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认
购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，持股计划管理委员会可根据员
工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。参加对象的最终人数、
名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《2024 年员工持股计划份额
受让协议书》和最终缴款情况确定。
二、股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的华大智造 A 股普通股股
票。
2023 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至 2024 年 5 月 31 日，公
司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份
3,884,398 股，占公司总股本 415,637,624 股的比例为 0.9346%，回购成交的最高
价为 85.99 元/股，最低价为 49.85 元/股，支付的资金总额为人民币 282,576,456.53
元（不含交易费用）。
三、购买股票价格
1、购买股票价格的确定方法
本持股计划受让价格为 26.15 元/股。
本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）本持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 48.89 元的 50%，为每股 24.45
元；
（2）本持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 52.30 元的 50%，为每股 26.15
元。
2、定价依据
参加本持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员及核心业务人员。在公司发展过程中，上述人员系对公司核
心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，承担着公司治理及战
略方向把控的关键责任，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，实现对该部分人员的激励有利于切实提升
持有人的工作积极性和责任感，有效地将持有人、公司及公司股东的利益结合起
来，切实推动公司业绩目标的实现。
本持股计划股票购买价格的定价综合考量了公司的经营情况和行业发展情
况。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强持有人对
实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，
本持股计划需以合理的成本实现对持有人合理的激励。在充分调动各持有人积极
性的同时，本持股计划充分考虑了对员工的约束机制。
综上所述，本持股计划的定价原则具有公平性、合理性与科学性，能够体现
员工持股计划的基本原则，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
3、价格的调整方法
在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发
股票或现金红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事宜，自股价除权除息之日起，
公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；
P 为调整后的初始购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
四、标的股票规模
本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，
规模不超过 144.5 万股，占公司总股本 41563.76 万股的 0.35%。具体股份数量根
据实际出资情况确定。
本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司
股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额
的 1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第五章 持股计划的持有人分配情况
参加本持股计划的公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员拟合计认购份额对应的股份数为 41 万股，占持股计划拟认购份额对应总
股数的比例为 28.37%；核心业务人员拟合计认购份额对应的股份数为 103.5 万
股，占持股计划拟认购份额对应总股数的比例为 71.63%，具体如下：
拟认购份额对
拟认购份额 占持股计划
序号 持有人姓名 职务 应股份数量
（万份） 的比例
（万股）
1 牟峰 董事、总经理 392.25 15 10.38%
首席运营官、
2 蒋慧 169.98 6.5 4.50%
核心技术人员
高级副总裁、
3 倪鸣 143.83 5.5 3.81%
核心技术人员
4 刘波 首席财务官 169.98 6.5 4.50%
董事会秘书、
5 韦炜 143.83 5.5 3.81%
高级副总裁
6 古铭 职工监事 26.15 1 0.69%
7 刘少丽 监事 26.15 1 0.69%
核心业务人员（不超过 28 人） 2706.53 103.5 71.63%
合计（不超过 35 人） 3778.68 144.5 100%
注：如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，由董事会授权管理委员会
将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调
整。董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
参加本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占本持股计
划草案公告时本持股计划总份额的比例不超过 30%。
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第六章 持股计划的存续期、锁定期及考核设置
一、持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为 48 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计
划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有的股票全部出售或转出
且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提
前终止。
3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以
延长。
5、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明
即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、持股计划的锁定期
1、本持股计划所获标的股票分 2 期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后
一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标
的股票比例分别为 50%、50%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 50%；
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 50%；
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锁定期届满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核
达成情况和持有人个人绩效考核实际结果分配至持有人，各期权益具体解锁情况
根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本持股计划的交易限制
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述锁定期等有关规定发生了变化，则本持股计
划买卖股票期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
三、公司层面整体业绩考核目标
本持股计划公司层面考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次。以 2023 年与突发公共卫生事件不相关的营业收入（27.09 亿元）为基
数，对各考核年度与突发公共卫生事件不相关的营业收入增长率进行考核，根据
各考核年度业绩完成情况确定公司层面解锁比例。公司层面各年度业绩考核目标
如下表所示：
以 2023 年与突发公共卫生事件不相关的营业收入
解锁期 对应考核年度 （27.09 亿元）为基数，各年度与突发公共卫生事
件不相关的营业收入增长率（A）
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触发值（An） 目标值（Am）
第一个解锁期 2024 年 15% 20%
第二个解锁期 2025 年 32% 44%
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am 100%
与突发公共卫生事件不相关
Am＞A≥An X=80%+(A-An)/(Am-An)*20%
的营业收入增长率（A）
A
