华大智造：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-06-12
证券简称：华大智造 证券代码：688114
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳华大智造科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 6 月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 5
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 20
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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华大智造、本公司、
指 深圳华大智造科技股份有限公司
公司、上市公司
深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
限制性股票 获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干人
员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《深圳华大智造科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华大智造提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华大智造股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华大智造的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并
认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
华大智造 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和华大智造的实际情况，对公司的激励对
象实施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟授予激励对象共计 325 人，占公司员工总人数（截止 2023
年 12 月 31 日公司员工总人数为 2867 人）的 11.33%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）业务骨干人员；
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事。
以上激励对象包括外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：基因测
序上游行业国内市场需求不断增长，行业人才竞争日益激烈，高端技术人才是公
司持续发展和保持竞争力的原动力。外籍激励对象在公司核心岗位上担任重要职
务，在公司的技术研发和创新、海外市场拓展等方面起到重要作用，为公司提高
持续创新能力、提升海外市场占有率做出重要贡献。通过本激励计划将更加促进
公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用协
议。
2、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量占 获授数量占
授予限制性
序 授予限制性 本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量(万
号 股票总数的 公告日股本
股)
比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
中国
1 余德健 董事、总裁 7.0 1.07% 0.02%
香港
执行副总裁、核
2 刘健 中国 5.5 0.84% 0.01%
心技术人员
5
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Radoje
3 美国 核心技术人员 5.5 0.84% 0.01%
Drmanac
二、其他激励对象
业务骨干人员（322 人） 637.5 97.25% 1.53%
合计 655.5 100.00% 1.58%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 20%；
2、本激励计划拟授予激励对象不包括：独立董事、监事；
3、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 655.5 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 41,563.76 万股的 1.58%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公
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司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失
效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期
间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司
董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则
本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属安排 归属期限 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24
第一个归属期 50%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
第二个归属期 个月内的最后一个交易日止 50%
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，
公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、禁售期
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禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
（1）公司未发生以下任一情形：
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
法表示意见的审计报告；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
润分配的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
或者采取市场禁入措施；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
（1）公司未发生以下任一情形：
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
法表示意见的审计报告；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
润分配的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
或者采取市场禁入措施；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
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第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一
次。以公司2023年与突发公共卫生事件不相关的营业收入（27.09亿元）为业绩
基数，对各考核年度与突发公共卫生事件不相关的营业收入增长率进行考核，
根据各考核年度业绩完成情况确定公司层面归属比例。公司层面各年度业绩考
核目标如下表所示：
以 2023 年与突发公共卫生事件不相关的营业收入
（27.09 亿元）为基数，各年度与突发公共卫生事件
归属期 对应考核年度 不相关的营业收入增长率（A）
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2024 年 15% 20%
第二个归属期 2025 年 32% 44%
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
与突发公共卫生事件
不相关的营业收入增 Am＞A≥An X=80%+(A-An)/(Am-An)*20%
长率（A）
A
