深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                                                         嘉里建设广场第三座第 2803-04 室
                                                                                                                                           邮编：518048
                                                                                                                               电话：(86-755) 2939-5288
                                                                                                                               传真：(86-755) 2939-5289



                                                北京市君合（深圳）律师事务所

                                           关于深圳华大智造科技股份有限公司

                                          2024 年限制性股票激励计划（草案）的

                                                                       法律意见书

              深圳华大智造科技股份有限公司：

                        北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳华大智造科
              技股份有限公司（以下简称“公司”或“华大智造”）的委托，就公司拟实施 2024
              年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜，根据《中华人民共
              和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
              券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券
              交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律
              监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等中华人民
              共和国（以下简称“中国”，仅为出具本法律意见书之目的，“中国”不包括香港
              特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的有关法律、法规、
              规范性文件和《深圳华大智造科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
              的有关规定，出具本法律意见书。

                        为出具本法律意见书，本所律师对与本法律意见书有关的文件资料进行了审
              查，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须
              的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗
              漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的
              原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日
              均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
              的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有已签署或将签署文

北京总部   电话:   (86-10)    8519-1300    上海分所     电话:   (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088     深圳分所   电话:   (86-755)   2939-5288
           传真:   (86-10)    8519-1350                 传真:   (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099                传真:   (86-755)   2939-5289
杭州分所   电话:   (86-571)   2689-8188    成都分所     电话:   (86-28) 6739-8000   西安分所   电话: (86-29) 8550-9666     青岛分所   电话:   (86-532)   6869-5000
           传真:   (86-571)   2689-8199                 传真:   (86-28) 6739 8001                                                     传真:   (86-532)   6869-5010
大连分所   电话:   (86-411)   8250-7578    海口分所     电话:   (86-898)3633-3401   香港分所   电话: (852)   2167-0000     纽约分所   电话:   (1-737)    215-8491
           传真:   (86-411)   8250-7579                 传真:   (86-898)3633-3402              传真: (852)   2167-0050                传真:   (1-737)    215-8491
硅谷分所   电话:   (1-888)    886-8168     西雅图分所   电话:   (1-425) 448-5090
           传真:   (1-888)    808-2168                  传真:   (1-888) 808-2168                                                                   www.junhe.com
件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关部门、公司或其
他相关方出具的有关证明、说明文件。

    本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具之日
以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对
公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核目标等问题的合理性以及会
计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，
并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何
明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查
和判断的专业资格。

    本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告，并对本法律
意见书承担责任。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依法引
用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解
出现偏差的方式进行。

    本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和规范性文件的规
定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、    实施本次激励计划的主体资格


    （一）公司系依法设立并合法存续的上交所科创板上市公司


    1．根据公司提供的文件，公司是依据《公司法》及其他有关规定，由成立
于 2016 年 4 月 13 日的深圳华大智造科技有限公司整体变更设立的股份有限公
司，并于 2020 年 6 月 23 日取得了深圳市市场监督管理局核发的股份有限公司的
《营业执照》。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 7 月 26
日出具的《关于同意深圳华大智造科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可〔2022〕1638 号）及上交所于 2022 年 9 月 7 日出具的《关于深
圳华大智造科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（〔2022〕
249 号），公司股票于 2022 年 9 月 9 日起在上交所科创板上市交易，股票代码为
688114。

    2．根据公司提供的现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见
书出具之日，华大智造的基本情况如下：

 名称               深圳华大智造科技股份有限公司
 统一社会信用代码   91440300341500994L
 企业类型           股份有限公司
 法定代表人         牟峰
 注册资本           41,563.7624 万元
 住所               深圳市盐田区北山工业区综合楼及 11 栋 2 楼
                    一般经营项目是：许可经营项目是：医疗仪器、医疗器械（基因测
                    序仪及配套设备、测序试剂、酶试剂和软件）、机械设备（测序仪
                    配套设备）、仪器仪表（基因测序仪）、生化试剂（测序试剂）、
                    生物试剂（酶试剂）、耗材及生物工程相关产品（危险化学品限许
                    可证规定范围）、配套软件、系统集成的研发、制造、批发、佣金
 经营范围
                    代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理
                    商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家
                    有关规定办理申请）；技术开发、推广服务；技术咨询、交流服
                    务；技术转让服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                    开展经营活动）。
 成立日期           2016 年 4 月 13 日
 经营期限           2016 年 4 月 13 日至长期

    根据华大智造的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
华大智造不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定
的需要清算、注销、吊销或解散的情形。

    （二）公司不存在不得实行股权激励的情形

    根据《深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司章程》《深圳华大智造科技股份有限
公司 2023 年年度报告》、华大智造利润分配相关公告文件、毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 24 日分别出具的《审计报告》（毕马威华
振审字第 2406792 号）和《深圳华大智造科技股份有限公司内部控制审计报告》
（毕马威华振审字第 2408820 号），以及华大智造出具的书面确认，截至本法律
意见书出具之日，华大智造不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：

    1.   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
         表示意见的审计报告；

    2.   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
         法表示意见的审计报告；

    3.   上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
         行利润分配的情形；

    4.   法律法规规定不得实行股权激励的；

    5.   中国证监会认定的其他情形。

    综上，截至本法律意见书出具之日，华大智造系依法设立并合法存续的股份
有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易；华大智造不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、     本次激励计划的主要内容及合法合规性


    2024 年 6 月 11 日，华大智造第二届董事会第六次会议审议通过了《关于〈公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司拟定的《深
圳华大智造科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）及其摘要。

    根据公司提供的《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》内容共十四章，
包括“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象
的确定依据和范围”“本激励计划的激励方式、来源、数量和分配”“限制性股票
的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的
确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的调整方法和
程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励
对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。《激励计划
（草案）》已载明如下方面的内容：

    1.   股权激励的目的；

    2.   激励对象的确定依据和范围；

    3.   拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
         公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的
         标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司
         股本总额的百分比；

    4.   激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权
         激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分
         类）的职务类别、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量
         的百分比；

    5.   股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；

    6.   限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

    7.   激励对象获授权益、行使权益的条件；

    8.   公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

    9.   调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

    10. 股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计限制性
         股票实施对公司经营业绩的影响；

    11. 股权激励计划的变更、终止；

    12. 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
         死亡等事项时股权激励计划的执行；

    13. 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

    14. 公司与激励对象的其他权利义务。

    综上所述，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条和《上
市规则》的相关规定。
三、    本次激励计划所需履行的法定程序


    （一）已履行的法定程序

   根据公司提供的相关会议决议等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就
本次激励计划已经履行的程序如下：

   1.   2024 年 6 月 11 日，公司 2024 年董事会薪酬与考核委员会第一次会议
        审议通过了《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
        要的议案》关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
        的议案》；

   2.   2024 年 6 月 11 日，公司第二届董事会召开第六次会议，审议通过了《关
        于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
        于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关
        于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并同
        意将上述议案提交至股东大会进行审议表决；

   3.   2024 年 6 月 11 日，公司第二届监事会召开第六次会议，审议通过了《关
        于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
        于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关
        于核实公司〈2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》；

   4.   2024 年 6 月 11 日，公司监事会出具《深圳华大智造科技股份有限公司
        监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》（以
        下简称“《监事会核查意见》”），对公司实施本次激励计划发表了核查意
        见。

    （二）尚待履行的法定程序

   根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定，公司为实施本次激励计划尚待履行的主要程序如下：

   1.   本次激励计划及相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过；股东
        大会单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
        有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；股东大会审议
        本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系或
        是其联系人的股东，应当根据相关法律法规回避表决；

   2.   公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
        司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
    3.   公司独立董事在股东大会召开前，就股东大会审议本次激励计划相关议
         案向公司所有股东征集委托投票权；

    4.   公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
         本次激励计划激励对象名单，公示期不少于 10 天；

    5.   公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东
         大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
         的说明；

    6.   董事会根据公司股东大会的授权，负责实施本次激励计划的限制性股票
         授予和归属等事宜。

    基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了
现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》及《监管指南》的相关
规定；公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程序。

四、     本次激励计划激励对象的确定依据和范围


    （一）激励对象的确定依据

    根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本次激励计划的激励对象的确定
依据如下：

    1.   激励对象确定的法律依据

    本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。

    2.   激励对象确定的职务依据

    本次激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术
人员及业务骨干人员（不包括独立董事、监事）。以上激励对象为对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本次激励计划的目的。

    （二）激励对象的范围

    根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本次激励计划拟授予激励对象共
计 325 人，占公司员工总人数（截至 2023 年 12 月 31 日公司员工总人数为 2867
人）的 11.33%。包括：

    1.   董事、高级管理人员；
    2.   核心技术人员；

    3.   业务骨干人员；

    以上激励对象不包括公司独立董事、监事。

    以上激励对象包括外籍人员，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：基因
测序上游行业国内市场需求不断增长，行业人才竞争日益激烈，高端技术人才是
公司持续发展和保持竞争力的原动力。外籍激励对象在公司核心岗位上担任重要
职务，在公司的技术研发和创新、海外市场拓展等方面起到重要作用，为公司提
高持续创新能力、提升海外市场占有率做出重要贡献。通过本次激励计划将更加
促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。

    所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用
协议。

    （三）激励对象的核实

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象核实程序如下：

    1.   本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，
         在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

    2.   公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
         股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
         公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会
         核实。

    基于上述，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八
条和《上市规则》第 10.4 条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三
十七条的规定。

五、     本次激励计划的信息披露


    根据公司的书面确认，公司将在第二届董事会第六次会议、第二届监事会第
六次会议审议通过《激励计划（草案）》及其相关议案后，按照规定及时公告董
事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。随着本次激励计
划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、   公司未为激励对象提供财务资助


    根据《激励计划（草案）》和公司的书面确认，激励对象参与本次激励计划
的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、   本次激励计划对公司及全体股东利益的影响


    根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为进一步完善公
司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标的实现。

    根据公司第二届监事会第六次会议决议及公司监事会出具的《监事会核查意
见》，公司监事会已对本次激励计划是否损害公司及股东利益以及合法情况出具
意见，认为公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相
结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利
于公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》需经公司股东大会以特别决
议审议通过后方可实施，独立董事还将就公司股东大会审议《激励计划（草案）》
的相关议案向公司所有股东征集委托投票权，股东大会单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。该等程序安排可以进一步保障股东利益。

    综上所述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦未
违反有关法律、法规及规范性文件的规定。

八、   关联董事回避表决情况


    根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本次激励计划涉及的拟激励
对象中包含公司董事余德健先生。因此，公司召开第二届董事会第六次会议审议
本次激励计划相关议案时，关联董事余德健先生已对相关议案回避表决。

九、   结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
    （二）《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条和《上市规
则》的相关规定；

    （三）公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管
理办法》《上市规则》及《监管指南》的相关规定；公司尚需根据有关法律、法
规和规范性文件的规定继续履行相关程序；

    （四）本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条和
《上市规则》第 10.4 条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七
条的规定；

    （五）公司就本次激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定；随着本次激励计划
的进行，公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信
息披露义务；

    （六）公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取公司限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

    （七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦未违反
有关法律、法规和规范性文件的规定；

    （八）本次激励计划的拟激励对象中包含公司董事，相关董事已在公司召开
第二届董事会第六次会议审议本次激励计划相关议案时予以回避表决。

                            （以下无正文）