华大智造：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳华大智造科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2024-06-12
证券代码：688114 证券简称：华大智造
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳华大智造科技股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 6 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本持股计划的主要内容 ....................................................................................... 6
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见 ......................................................... 24
六、结论...................................................................................................................... 27
七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 27
八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 28
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
华大智造、公司、本公司 指 深圳华大智造科技股份有限公司
持股计划、本计划、本持
指 深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
股计划
《深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办
《持股计划管理办法》 指
法》
本计划草案、本持股计划
指 《深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
草案
参加本持股计划的公司员工，为对公司整体业绩和中长期发展具
持有人、参加对象 指 有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、监
事及核心业务人员
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
指本持股计划通过合法方式受让和持有的华大智造 A 股普通股股
标的股票 指
票
自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
标的股票过户至本持股计划名下之日起，至本持股计划所持有的
存续期 指
公司股票全部出售或过户至本持股计划份额持有人，且本持股计
划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕止
本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额
不得转让或处置的期间，自本持股计划草案经公司股东大会审议
锁定期 指
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起
计算
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
《自律监管指引第 1 号》 指
运作》
《公司章程》 指 《深圳华大智造科技股份有限公司章程》
注：独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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二、声明
本独立财务顾问接受华大智造聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾
问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据华大智造所提
供的资料及其公开披露的信息出具本报告，对华大智造本持股计划的可行性、是
否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、
公正的专业意见。
本独立财务顾问声明：
（一）本报告所依据的资料均由华大智造提供或来自于其公开披露之信息，
华大智造保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对华大智造的任何投
资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任；
（四）本报告提请广大投资者认真阅读华大智造发布的本持股计划的公告及
相关附件的全文；
（五）本报告仅供华大智造实施本持股计划时按《指导意见》《自律监管指
引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授
权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或
者说明。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）华大智造提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本持股计划的主要内容
（一）本持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本持股计划。
3、风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本持股计划的持有人及确定标准
1、持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含子公司，下同）任
职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
2、持有人的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，经董
事会认同的在公司任职的以下人员：
（1）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）核心业务人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股
计划。
3、本持股计划的持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过 35 人，其中董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员为 7 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际
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缴款情况确定。
以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
1、资金来源
本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其
他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币3778.68万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为1.00元，本持股计划的份数上限为3778.68万份。除特殊情况
外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1
元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限为144.5万
股，按照本持股计划确定的每股受让价格26.15元计算得出。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认
购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，持股计划管理委员会可根据员
工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。参加对象的最终人数、
名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《2024年员工持股计划份额受
让协议书》和最终缴款情况确定。
2、股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的华大智造A股普通股股
票。
2023年10月10日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至2024年5月31日，公司通过
上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,884,398股，占
公司总股本415,637,624股的比例为0.9346%，回购成交的最高价为85.99元/股，最
低价为49.85元/股，支付的资金总额为人民币282,576,456.53元（不含交易费用）。
3、购买股票价格
（1）购买股票价格的确定方法
本持股计划受让价格为26.15元/股。
本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股48.89元的50%，为每股24.45元；
（2）本持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股52.30元的50%，为每股26.15元。
（2）定价依据
参加本持股计划的人员范围为公司（含子公司） 的董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员及核心业务人员。在公司发展过程中，上述人员系对公司核
心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，承担着公司治理及战
略方向把控的关键责任，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，实现对该部分人员的激励有利于切实提升
持有人的工作积极性和责任感，有效地将持有人、公司及公司股东的利益结合起
来，切实推动公司业绩目标的实现。
本持股计划股票购买价格的定价综合考量了公司的经营情况和行业发展情
况。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强持有人对
实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，
本持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励。在充分调动各持有人积
极性的同时，本持股计划充分考虑了对员工的约束机制。
综上所述，本次持股计划的定价原则具有公平性、合理性与科学性，能够体
现员工持股计划的基本原则，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（3）价格的调整方法
在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发
股票或现金红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事宜，自股价除权除息之日起，
公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
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其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P
为调整后的初始购买价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
4、股票规模
本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，
规模不超过144.5万股，占公司总股本41563.76万股的0.35%。具体股份数量根据
实际出资情况确定。
本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司
股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额
的1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）本持股计划的持有人分配情况
参加本持股计划的公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员拟合计认购份额对应的股份数为 41 万股，占持股计划拟认购份额对应总
股数的比例为 28.37%；核心业务人员拟合计认购份额对应的股份数为 103.5 万
股，占持股计划拟认购份额对应总股数的比例为 71.63%，具体如下：
拟认购份额对
拟认购份额 占持股计划的
序号 持有人姓名 职务 应股份数量
（万份） 比例
（万股）
1 牟峰 董事、总经理 392.25 15 10.38%
9
首席运营官、核
2 蒋慧 169.98 6.5 4.50%
心技术人员
高级副总裁、核
3 倪鸣 143.83 5.5 3.81%
心技术人员
4 刘波 首席财务官 169.98 6.5 4.50%
董事会秘书、高
5 韦炜 143.83 5.5 3.81%
级副总裁
6 古铭 职工监事 26.15 1 0.69%
7 刘少丽 监事 26.15 1 0.69%
核心业务人员（不超过 28 人） 2706.53 103.5 71.63%
合计（不超过 35 人） 3778.68 144.5 100%
注：持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《2024 年员工持股计划份额
受让协议书》所列示的份数为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应
的认购权利。
持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调
整。董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
参加本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占本计划草
案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
（五）持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
1、持股计划的存续期
（1）本持股计划的存续期为48个月，自本持股计划草案经公司股东大会审
议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股
计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有的股票全部出售或转
出且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可
提前终止。
（3）本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以
延长。
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（5）上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
2、持股计划的锁定期
（1）本持股计划所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后
一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的
股票比例分别为50%、50%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的50%；
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的50%；
锁定期届满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核
达成情况和持有人个人绩效考核实际结果分配至持有人，各期权益具体解锁情况
根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本持股计划的交易限制
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1) 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4) 中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述锁定期等有关规定发生了变化，则本持股计
划买卖股票期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
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3、公司层面整体业绩考核目标
本持股计划公司层面考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次。以 2023 年与突发公共卫生事件不相关的营业收入（27.09 亿元）为基
数，对各考核年度与突发公共卫生事件不相关的营业收入增长率进行考核，根据
各考核年度业绩完成情况确定公司层面解锁比例。公司层面各年度业绩考核目标
如下表所示：
以 2023 年与突发公共卫生事件不相关的营业收入
（27.09 亿元）为基数，各年度与突发公共卫生事
解锁期 对应考核年度 件不相关的营业收入增长率（A）
触发值（An） 目标值（Am）
第一个解锁期 2024 年 15% 20%
第二个解锁期 2025 年 32% 44%
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
与突发公共卫生事件不相关 A≥Am 100%
Am＞A≥An X=80%+(A-An)/(Am-An)*20%
的营业收入增长率（A） A
