中国上海石门一路 288 号
                                                                                                                   兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                                                                       邮编：200041
                                                                                                                           电话：（86-21）5298 5488
                                                                                                                           传真：（86-21）5298 5492




                                                    君合律师事务所上海分所

                                              关于普元信息技术股份有限公司

                                      2024 年限制性股票激励计划授予相关事项

                                                                 之法律意见书


              普元信息技术股份有限公司：

                      君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受普元信息技术股份有限
              公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，作为公司 2024 年限制性股票
              激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民
              共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
              下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
              办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
              《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监
              管指南》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律、法规、规范性
              文件（以下简称“中国法律”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
              澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和规范性文件）的有关规定，就公司本
              次激励计划项下限制性股票的授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法
              律意见书。

                      为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
              其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
              法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
              言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
              全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
              律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300     上海分所     电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088      深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
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名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。

    本所依据相关中国法律的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次授予
所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所仅根据现行有效的中国法律的有关规定发表法律意见，并不依据任何中
国大陆境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的且与本次授予有关的重要法律问题发表意见，并不对本次授予所涉及的标的
股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、投资决策等非法律
专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件
（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文
件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不
具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意本法律意见书作为本次授予的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，
并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次授予所制
作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能
导致对本所法律意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件
的相应内容进行再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国法律的要求，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次激励计划本次授予的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、《普元信息技术股份有限公司监事会关于
2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》（以下简
称“核查意见”）等文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司就本
次授予已经履行的程序如下：


                                   2
    （一）2024 年 4 月 25 日，公司第四届董事会召开第二十三次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （二）2024 年 4 月 25 日，公司第四届监事会召开第二十次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三）2024 年 5 月 14 日，公司披露了《普元信息技术股份有限公司监事会
关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，
根据该说明，公司于 2024 年 4 月 29 日至 2024 年 5 月 13 日在公司内部对本次拟
激励对象的姓名和职务进行了公示；截至公示期满，公司监事会未收到任何员工
对本次拟激励对象名单提出的异议。

    （四）2024 年 5 月 24 日，公司召开 2023 年年度股东大会，以特别决议审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （五）2024 年 5 月 24 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通
过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》以及
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）>的议案》，
并同意将其提交公司董事会进行审议。

    （六）2024 年 5 月 24 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为
《普元信息技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”）规定的授予条件已经成就，同意以 2024 年 5 月 24 日为授予日（以下
简称“授予日”），向 73 名激励对象授予 500 万股限制性股票，授予价格为 14
元/股。

    （七）2024 年 5 月 24 日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本
次授予相关事项，认为本次激励计划的授予条件已经成就、本次激励计划的激励
对象的主体资格合法有效、确定的授予日符合相关规定。同日，公司监事会对本
次激励计划的激励对象名单（截至授予日）进行审核并发表了核查意见。



                                     3
       综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段
必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的有关规定。



       二、本次激励计划的授予条件

       根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
票：

       （一）公司未发生如下任一情形：

       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

       4、法律法规规定不得实行股权激励的；

       5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

       （二）激励对象未发生如下任一情形：

       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       6、中国证监会认定的其他情形。

       根据《激励计划》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 25
日出具的《审计报告》（众会字（2024）第 04130 号）及《内部控制审计报告》
（众会字（2024）第 04129 号）、公司第五届董事会第一次会议决议、公司第五


                                        4
届监事会第一次会议决议、监事会核查意见等文件及公司披露的公告及所作的确
认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激
励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经
成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划》的有关规定。



    三、本次激励计划的授予日

    （一）2024 年 5 月 24 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    （二）2024 年 5 月 24 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本
次激励计划的授予日为 2024 年 5 月 24 日。

    （三）2024 年 5 月 24 日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象本次授予限制性股票的议案》，同
意本次激励计划的授予日为 2024 年 5 月 24 日，认为该授予日符合《管理办法》
等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    根据公司的确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的授予日为交易日，
且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起的 60 日内，符合《管理办法》及
《激励计划》的有关规定。



    四、本次激励计划本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    （一）根据《激励计划》，本次激励计划授予的激励对象总人数为 73 人，包
括公司公告《激励计划》时在公司（含分、子公司）任职的核心技术人员以及公
司董事会认为需要激励的其他人员，本次授予涉及的限制性股票 500 万股，授予
价格不得低于 12.93 元/股。

    （二）2024 年 5 月 24 日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事
会第一次会议，分别审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，同意向 73 名激励对象授予 500 万股限制性股票，授予价
格为 14 元/股。本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与前述《激励计划》



                                     5
的有关规定相符。

    综上所述，本次激励计划本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。


    五、本次激励计划本次授予的信息披露

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第五届董事会第一次会议决议、
第五届监事会第一次会议决议等与本次授予相关的文件。随着本次激励计划的进
行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，继续履行相应的信息披露义务。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚
需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。



    六、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的有关规定；

    （二）本次激励计划本次授予的授予条件已经成就；

    （三）本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

    （四）本次激励计划本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

    （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件
的规定继续履行相应的信息披露义务。



    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
                               （以下无正文）




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