上海卓然工程技术股份有限公司
                         募集资金管理制度

                            第一章       总   则


    第一条 为规范上海卓然工程技术股份有限公司(以下简称“公司”)募集资
金的管理和使用，提高募集资金使用效率，依据《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上
市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《上海卓然工程技术股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度，并结合公司实
际情况，制定本募集资金管理制度（以下简称“本制度”）。


    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金但不包括
公司实施股权激励计划募集的资金。


    第三条 董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的
有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追
究等内容进行明确规定。


    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。


    第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。


    第六条 董事会应以实现股东利益最大化为原则，当募集资金出现闲置或结
余的情况下，根据本制度的相关规定，尽可能提高募集资金的使用效率。




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                        第二章    募集资金存储


    第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“专户”）集中管理。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。


    第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议（以下简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）商业银行每月向公司出具专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立
财务顾问；
    （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （四）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
    公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。



                        第三章    募集资金使用


    第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
    募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该
募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投
项目（如有）：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
    （四）募投项目出现其他异常情形的。
    第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务、投向科技创新领域。公司
使用募集资金不得有如下行为：

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    （一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委
托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。


    第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内公告。


    第十二条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符
合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产
品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券
交易所备案并公告。
    第十三条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资
    金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
    途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；




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    （四）闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、
可转债等的交易。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。


    第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
    第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；
    （二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
    （三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。


    第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审
议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行
信息披露义务。 科创公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超
募资金总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。


    第十八条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或
者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易
日内公告。

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    节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的可以免于履行前款程序，其
使用情况应在年度报告中披露。


                      第四章   募集资金投向变更


    第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
    （二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的
    除外；
    （三）变更募投项目实施方式；
    （四）上海证券交易所认定的其他情形。


    第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机
构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问
的意见。


    第二十一条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司董事会应当科学、
审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。


    第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日
内公告下列内容：：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
    （五）监事会和保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。


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    第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意
见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。



                   第五章    募集资金使用管理与监督


    第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。


    第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半
年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。




    第二十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。

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    每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应
当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。



                           第六章       附    则


    第二十七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。


    第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》等有关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法
律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度
执行，同时本制度应及时进行修订。


    第二十九条 本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。


    第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。本制度由董
事会负责解释。

                                             上海卓然工程技术股份有限公司

                                                             2024 年 2 月

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