证券代码：688121                 证券简称：卓然股份            公告编号：2024-008




                   上海卓然工程技术股份有限公司
   关于共同实际控制人承诺事项履行期限延期的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
  漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卓然股份”）近日收
到共同实际控制人张新宇先生出具的《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》。根
据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》相关规定
和要求，结合解决同业竞争的工作进展，张新宇先生拟就相关承诺延期一年至 2024
年 12 月 31日，具体情况如下：


    一、原承诺背景及具体内容
    2023年3月9日，卓然股份向特定对象发行股票的申请获上海证券交易所受理。
2023年3月24日，卓然股份收到上海证券交易所出具的《关于上海卓然工程技术股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》。公司按照《监管规则适用
指引——发行类第6号》6-1补充披露了构成同业竞争的情形，解决同业竞争的具体
措施等内容。公司共同实际控制人张新宇先生于2023年6月8日补充出具《上海卓然
工程技术股份有限公司实际控制人张新宇后续关于Innovare KTI-Fired Heaters
Co., Ltd.的业务重组安排的承诺》，具体如下：
    “本人作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称‘卓然股份’）的实际
控制人，将于2023年年底前转让或由卓然股份收购Innovare KTI-Fired Heaters
Co., Ltd.（以下简称‘INNOVARE KTI’），相关转让或收购价格将严格履行评估程
序。若卓然股份将来拟收购INNOVARE KTI，将严格按照法律规定履行相关审批程序
并严格遵守关联交易的相关规定和公司关联交易管理制度，严格履行关联交易决策
程序，确保相关交易定价公允。”


    二、原承诺事项履行情况
    公司共同实际控制人张新宇先生在2023年6月8日出具《上海卓然工程技术股份
有限公司实际控制人张新宇后续关于Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.的业
务重组安排的承诺》的当月，为推进INNOVARE KTI收购事项，确定了INNOVARE KTI
的审计评估机构，并与各个收购意向方接触且于2023年7月，与潜在意向收购方初步
确定了收购意向。2023年7月-11月之间，双方一直在积极推进本次股权转让事项的
审计、评估工作。但由于中国与韩国财务会计准则差异、标的公司业务涉及区域较
广等原因，导致审计、评估工作需要较长时间，交易双方未能就交易方案核心条款
达成一致， 2023年11月,收购意向方与张新宇先生经审慎研究决定终止拟议交易。
此后公司作为意向收购方之一与张新宇先生一直致力于继续推进相关工作，截至
2023年12月31日，双方工作团队已对存在重合和竞争关系的业务范围和涉及的资产
进行了初步梳理，并对潜在的解决方案和人员整合等事项进行了沟通磋商，进行了
审计、评估工作的进一步安排，公司与共同实际控制人张新宇先生已就收购事项达
成初步共识。目前，公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中同华
资产评估（上海）有限公司进行审计、评估等工作。


    三、承诺期限延期的原因
   由于中国与韩国财务会计准则差异、标的公司业务涉及区域较广等原因，导致
审计、评估工作需要较长时间，交易双方未能就交易方案核心条款达成一致，2023
年11月原先收购意向方与张新宇先生经审慎研究决定终止拟议交易。
   此后公司作为意向收购方之一与张新宇先生一直致力于继续推进相关工作，因
本次承诺的履行中收购标的为共同实际控制人控制的公司，涉及关联交易，且本次
交易的审计、评估工作存在中国与韩国财务会计准则差异，拟收购海外标的公司业
务涉及区域较广，交易复杂，如公司为解决实控人承诺事项而仓促完成此次交易事
项，可能会存在损害上市公司及中小股东利益的风险。为确保关联交易的公允性并
顺利推进，公司需要充分的时间审慎评估此次交易事项的可行性，并进行论证分析，
以保障上市公司及广大股东的利益。鉴于此，共同实际控制人张新宇先生拟对承诺
履行期限延期一年，延期期限至2024年12月31日。
   本次延期履行避免同业竞争承诺事项，是交易双方基于审慎原则就目前
INNOVARE KTI收购事项的进展所作出整体进度的调整，符合《上市公司监管指引第
4 号——上市公司及其相关方承诺》“第十三条 出现以下情形的，承诺人可以变更
或者豁免履行承诺：第（二）款 其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公
司权益的”情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关
方承诺》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，履行关联交易决策程序
和关联股东、关联董事的回避制度，确保关联交易按照公平、公正、合理、自愿的
原则进行，并积极履行信息披露义务。本次延期履行避免同业竞争承诺事项不会影
响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情
形。


       四、张新宇先生《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》的具体内容：
    “上海卓然工程技术股份有限公司董事会：
    为维护上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其中小投
资者的合法利益，自2023年6月8日本人做出承诺将于 2023 年年底前转让或由上市
公司收购Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd. （以下简称 “INNOVARE KTI”、
“交易标的”），相关转让或收购价格将严格履行评估程序以来，本人一直积极推
进解决上市公司与INNOVARE KTI之间的同业竞争问题。
    为确保解决同业竞争的履约期限具有可实现性，本人拟延长《上海卓然工程技
术股份有限公司实际控制人张新宇后续关于Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.
的业务重组安排的承诺》的履行期限，承诺将于2024年12月31日前转让或由卓然股
份收购INNOVARE KTI，相关转让或收购价格将严格履行评估程序。若上市公司将来
拟收购INNOVARE KTI，将严格按照法律规定履行相关审批程序并严格遵守关联交易
的相关规定和公司关联交易管理制度，严格履行关联交易决策程序，确保相关交易
定价公允。如因INNOVARE KTI或本人违反上述承诺，进而导致上市公司的权益或其
他股东的利益受到损害，INNOVARE KTI或本人同意承担相应的法律责任。”


       五、董事会审议情况
    2024 年 2 月2 日，公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于共
同实际控制人承诺事项履行期限延期的议案》，关联董事张锦红先生、张新宇先生
回避表决，其他 5 位非关联董事就上述议案进行了表决，表决结果为：同意 5 票，
反对 0 票，弃权 0 票。 上述议案尚须经股东大会审议通过。


       六、独立董事专门会议审议意见
    独立董事对《关于共同实际控制人承诺事项履行期限延期的议案》进行了审议，
认为：本次共同实际控制人延期履行避免同业竞争承诺事项，符合公司目前的实际
情况，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东
利益的情形。本次延期承诺的审议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，关联董事回避表决，我们同意该议案提交公司董事会审议。
    七、监事会意见
   2024 年 2 月 2 日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《关于共
同实际控制人承诺事项履行期限延期的议案》，与会 3 位非关联监事就上述议案进
行了表决，表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事会认为：公司共
同实际控制人延期履行避免同业竞争承诺事项，不存在损害公司和其他股东特别是
中小股东利益的情形。


    八、保荐机构意见
   经核查，保荐机构认为：本次共同实际控制人延期履行避免同业竞争承诺事项，
符合公司目前的实际情况，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他
股东特别是中小股东利益的情形。本次延期承诺的审议表决程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。


    九、对公司的影响
   本次共同实际控制人延长解决同业竞争承诺期限，是为了更好地解决同业竞争，
不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
   特此公告。


                                       上海卓然工程技术股份有限公司董事会
                                                            2024 年2月3日