国投证券股份有限公司

      关于上海卓然工程技术股份有限公司共同实际控制人

                 承诺事项履行期限延期的核查意见

    国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海
卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）2022 年度科创
板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等规定要
求，对卓然股份共同实际控制人承诺履行期限延期事项进行了审慎核查，具体核
查情况如下：


一、原承诺背景及具体内容

    2023 年 3 月 9 日，卓然股份向特定对象发行股票的申请获上海证券交易所
受理。2023 年 3 月 24 日，卓然股份收到上海证券交易所出具的《关于上海卓然
工程技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》。公司按照
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 补充披露了构成同业竞争的情形，
解决同业竞争的具体措施等内容。公司共同实际控制人张新宇先生于 2023 年 6
月 8 日补充出具《上海卓然工程技术股份有限公司实际控制人张新宇后续关于
Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.的业务重组安排的承诺》，具体如下：
    “本人作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称‘卓然股份’）的实
际控制人，将于 2023 年年底前转让或由卓然股份收购 Innovare KTI-Fired Heaters
Co., Ltd.（以下简称‘INNOVARE KTI’），相关转让或收购价格将严格履行评估程
序。若卓然股份将来拟收购 INNOVARE KTI，将严格按照法律规定履行相关审
批程序并严格遵守关联交易的相关规定和公司关联交易管理制度，严格履行关联
交易决策程序，确保相关交易定价公允。”




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二、原承诺事项履行情况

    公司共同实际控制人张新宇先生在 2023 年 6 月 8 日出具《上海卓然工程技
术股份有限公司实际控制人张新宇后续关于 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.
的业务重组安排的承诺》的当月，为推进 INNOVARE KTI 收购事项，确定了
INNOVARE KTI 的审计评估机构，并与各个收购意向方接触且于 2023 年 7 月，
与潜在意向收购方初步确定了收购意向。2023 年 7 月-11 月之间，双方一直在积
极推进本次股权转让事项的审计、评估工作。但由于中国与韩国财务会计准则差
异、标的公司业务涉及区域较广等原因，导致审计、评估工作需要较长时间，交
易双方未能就交易方案核心条款达成一致，2023 年 11 月，收购意向方与张新宇
先生经审慎研究决定终止拟议交易。此后公司作为意向收购方之一与张新宇先生
一直致力于继续推进相关工作，截至 2023 年 12 月 31 日，双方工作团队已对存
在重合和竞争关系的业务范围和涉及的资产进行了初步梳理，并对潜在的解决方
案和人员整合等事项进行了沟通磋商，进行了审计、评估工作的进一步安排，公
司与共同实际控制人张新宇先生已就收购事项达成初步共识。目前，公司已聘请
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中同华资产评估（上海）有限公司进
行审计、评估等工作。


三、承诺期限延期的原因

    由于中国与韩国财务会计准则差异、标的公司业务涉及区域较广等原因，导
致审计、评估工作需要较长时间，交易双方未能就交易方案核心条款达成一致，
2023 年 11 月原先收购意向方与张新宇先生经审慎研究决定终止拟议交易。
    此后公司作为意向收购方之一与张新宇先生一直致力于继续推进相关工作，
因本次承诺的履行中收购标的为共同实际控制人控制的公司，涉及关联交易，且
本次交易的审计、评估工作存在中国与韩国财务会计准则差异，拟收购海外标的
公司业务涉及区域较广，交易复杂，如公司为解决实控人承诺事项而仓促完成此
次交易事项，可能会存在损害上市公司及中小股东利益的风险。为确保关联交易
的公允性并顺利推进，公司需要充分的时间审慎评估此次交易事项的可行性，并
进行论证分析，以保障上市公司及广大股东的利益。鉴于此，共同实际控制人张


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新宇先生拟对承诺履行期限延期一年，延期期限至 2024 年 12 月 31 日。
    本次延期履行避免同业竞争承诺事项，是交易双方基于审慎原则就目前
INNOVARE KTI 收购事项的进展所作出整体进度的调整，符合《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》“第十三条 出现以下情形的，承诺人
可以变更或者豁免履行承诺：第（二）款 其他确已无法履行或者履行承诺不利
于维护上市公司权益的”情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司及其相关方承诺》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，履行关
联交易决策程序和关联股东、关联董事的回避制度，确保关联交易按照公平、公
正、合理、自愿的原则进行，并积极履行信息披露义务。本次延期履行避免同业
竞争承诺事项不会影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小投资者利益的情形。


四、张新宇先生《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》的
具体内容：

    “上海卓然工程技术股份有限公司董事会：
    为维护上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其中小
投资者的合法利益，自 2023 年 6 月 8 日本人做出承诺将于 2023 年年底前转让
或由上市公司收购于 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.（以下简称“INNOVARE
KTI”“交易标的”），相关转让或收购价格将严格履行评估程序以来，本人一直
积极推进解决上市公司与 INNOVARE KTI 之间的同业竞争问题。
    为确保解决同业竞争的履约期限具有可实现性，本人拟延长《上海卓然工程
技术股份有限公司实际控制人张新宇后续关于 Innovare KTI-Fired Heaters Co.,
Ltd.的业务重组安排的承诺》的履行期限，承诺将于 2024 年 12 月 31 日前转让
或由卓然股份收购 INNOVARE KTI，相关转让或收购价格将严格履行评估程序。
若上市公司将来拟收购 INNOVARE KTI，将严格按照法律规定履行相关审批程
序并严格遵守关联交易的相关规定和公司关联交易管理制度，严格履行关联交易
决策程序，确保相关交易定价公允。如因 INNOVARE KTI 或本人违反上述承诺，
进而导致上市公司的权益或其他股东的利益受到损害，INNOVARE KTI 或本人


                                     3
同意承担相应的法律责任。”


五、董事会审议情况

    2024 年 2 月 2 日，公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于
共同实际控制人承诺事项履行期限延期的议案》，关联董事张锦红先生、张新宇
先生回避表决，其他 5 位非关联董事就上述议案进行了表决，表决结果为：同意
5 票，反对 0 票，弃权 0 票。上述议案尚须经股东大会审议通过。


六、独立董事专门会议审议意见

    独立董事对《关于共同实际控制人承诺事项履行期限延期的议案》进行了审
议，认为：本次共同实际控制人延期履行避免同业竞争承诺事项，符合公司目前
的实际情况，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是
中小股东利益的情形。本次延期承诺的审议表决程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，关联董事回避表决，我们同意该议案提交公司董事会审议。


七、监事会意见

    2024 年 2 月 2 日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《关于
共同实际控制人承诺事项履行期限延期的议案》，与会 3 位非关联监事就上述议
案进行了表决，表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事会认为：公
司共同实际控制人延期履行避免同业竞争承诺事项，不存在损害公司和其他股东
特别是中小股东利益的情形。


八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：本次共同实际控制人延期履行避免同业竞争承诺事
项，符合公司目前的实际情况，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司
和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次承诺履行期限延期尚须经股东大会
审议通过，审议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。




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九、对公司的影响

    本次共同实际控制人延长解决同业竞争承诺期限，是为了更好地解决同业竞
争，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。


    （以下无正文）




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  （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限

公司共同实际控制人承诺事项履行期限延期的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：

                         许杲杲               郭青岳




                                                 国投证券股份有限公司


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