上海市锦天城律师事务所关于
      上海卓然工程技术股份有限公司
        2024 年第一次临时股东大会的
                     法律意见书




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                         上海市锦天城律师事务所

                  关于上海卓然工程技术股份有限公司

               2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：上海卓然工程技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规和有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本
所”）接受上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）
的委托，指派本所律师参加卓然股份 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随卓然股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《证券法》《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他
规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对卓然股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行必要的核查和验证，
本所律师出席了卓然股份本次股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    （一） 经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董
事会 2024 年 2 月 3 日发布的《上海卓然工程技术股份有限公司关于召开 2024
年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“召开通知”），本次股东大会由公
司董事会召集，并且公司董事会已作出相关决议。根据会议通知，本次股东大会
将于 2024 年 2 月 19 日召开，公司董事会已就召开本次股东大会提前 15 日以公
告方式向全体股东发出通知。会议通知的内容包括会议时间、地点、方式、召集
人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容。

    根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
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    1、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

    2、关于修订和新增公司部分治理制度的议案

    2.1 关于修订《股东大会议事规则》的议案

    2.2 关于修订《董事会议事规则》的议案

    2.3 关于修订《监事会议事规则》的议案

    2.4 关于修订《独立董事工作制度》的议案

    2.5 关于修订《募集资金管理制度》的议案

    2.6 关于修订《关联交易管理制度》的议案

    2.7 关于修订《对外担保管理制度》的议案

    2.8 关于修订《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案

    2.9 关于修订《累积投票制实施细则》的议案

    3、关于共同实际控制人承诺事项履行期限延期的议案

    （二） 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通
知，本次股东大会现场会议于 2024 年 2 月 19 日（星期一）下午 14 点 00 分召开。
网络投票时间为：2024 年 2 月 19 日（星期一），其中采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。

    （三） 本次股东大会的股权登记日为 2024 年 2 月 6 日。

    本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的
方式及召开程序进行，符合法律、法规和公司章程的规定。



    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    1、经本所律师查验，现场出席会议股东或其代理人 3 名，持有表决权股份
数量共 92,046,078 股，占卓然股份股本的 39.4009%。通过网络投票系统进行投
票表决的股东，由网络投票系统提供机构验证其股东资格。
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    2、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及公
司聘请的见证律师。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规和公司章
程的规定，合法有效。



    三、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会的召集资格符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定。



    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    1、本次会议就会议通知中列明的议案以记名投票的方式进行了逐项表决，
并按照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

    2、本次股东大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供本次
网络投票的投票总数的统计数。

    3、出席本次股东大会的股东均通过网络投票系统进行投票表决。网络投票
的表决结果由上海证券信息有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。

    4、经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过；本
次股东大会涉及特别决议事项，议案 1、议案 2 中的议案 2.1、2.2、2.3 已获得出
席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；
对涉及中小投资者利益的议案 3，公司已对中小投资者的表决单独计票；涉及关
联股东回避表决的议案 3，关联股东已回避表决。本次股东大会没有对会议通知
中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
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    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。

    本法律意见书出具日期为 2024 年 2 月 19 日。
    本法律意见书正本壹份，无副本。