国投证券股份有限公司
关于上海卓然工程技术股份有限公司
2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海
卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，
对卓然股份 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况
及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
1、首次公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 7 月 27 日出具的《关于同意上海卓
然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2498
号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股 50,666,667
股，每股发行价格为人民币 18.16 元，募集资金总额为人民币 920,106,672.72 元；
扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 856,713,084.57 元，其中，超募资金
金额为人民币 247,213,084.57 元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 1 日“XYZH/2021SHAA20272”号验资报告
验证。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募
集资金专项账户。
2、2022 年度向特定对象发行股票募集资金情况
1
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 11 月 7 日出具的《关于同意上海卓
然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2023]2499 号），并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股
30,947,336 股，每股发行价格为人民币 13.33 元，募集资金总额为人民币
412,527,988.88 元；扣除发行费用（不含税金额）后募集资金净额为人民币
406,825,348.30 元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通
合 伙 ） 审 验 并 于 2023 年 12 月 20 日 出 具 了 信 永 中 和 [2023] 验 字 第
XYZH/2023SHAA2B0109 号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用、保
护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
1、首次公开发行股票募集资金情况
（1）以前年度已使用金额
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 69,424.18 万元，募集资金
余额为 16,526.52 万元（包括利息收入）。
（2）本年度使用金额及当前余额
2023 年度公司累计使用募集资金 12,744.23 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司募集资金余额为 13,819.50 万元（包括利息收入），具体情况如下：
单位：万元
项 目 金额
2022 年 12 月 31 日余额 16,526.52
减：本年度已使用募集资金 12,744.23
其中：承诺投资项目已使用募集资金 12,744.23
加：累计利息收入扣除手续费金额 37.21
加：归还暂时补充流动资金 30,000.00
减：暂时补充流动资金 20,000.00
减：超募资金永久补充流动资金 -
加：现金管理收益金额 -
2
项 目 金额
募集资金余额 13,819.50
减：持有未到期的理财产品金额 -
募集资金专户余额 13,819.50
注：截至 2023 年 12 月 31 日，公司未使用募集资金进行现金管理。
2、2022 年度向特定对象发行股票募集资金情况
公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金为 40,682.53 万元，全部用于补
充流动资金。公司募集资金专用账户累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的
净额为 40,682.93 万元。截至 2023 年末，上述募集资金已使用完毕，全部用于补
充流动资金，募集资金专用账户余额为 0.00 万元。具体使用情况详见附表 2：
2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表。
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的
规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保
证募集资金的规范使用。
1、首次公开发行股票募集资金情况
公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保
荐机构国投证券股份有限公司（原名安信证券股份有限公司）、募集资金开户银
行华夏银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海普陀支行、中信
银行股份有限公司上海分行、浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行、上海银
行股份有限公司浦西分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、宁波银行
股份有限公司上海张江支行、浙商银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有
限公司上海长宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行分别签署了募集
3
资金专户监管协议。
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
单位：万元
银行名称 募集资金专户 余额
中国银行股份有限公司上海普陀支行 455981945827 33.49
浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行 56567012010090058484 0.20
中信银行股份有限公司上海分行 8110201012701357246 168.38
上海银行股份有限公司浦西分行 03004660918 2,016.05
兴业银行股份有限公司上海长宁支行 216300100100308289 -
宁波银行股份有限公司上海张江支行 70120122000420849 -
华夏银行股份有限公司上海分行 10567000000411853 10.96
浙商银行股份有限公司上海分行 2900000010120100770659 -
上海浦东发展银行股份有限公司上海分行 97020078801700003930 -
上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行 67010078801700000633 8,033.80
上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行 67010078801600000639 18.19
浙商银行股份有限公司上海分行 2900000010120100846167 3,538.44
合计 13,819.50
注：本表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、2022 年度向特定对象发行股票募集资金情况
公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保
荐机构国投证券股份有限公司分别与开户银行中国光大银行股份有限公司上海
九亭支行、兴业银行股份有限公司上海长宁支行签署了募集资金三方监管协议。
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
单位：万元
银行名称 募集资金专户 余额
中国光大银行股份有限公司上海九亭支行 36940188001010772 -
兴业银行股份有限公司上海长宁支行 216300100100424990 -
合计 -
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2023 年度公司募集资金实际使用情况详见“附表 1：首次公开发行股票募集
资金使用情况对照表”和“附表 2：2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用
情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023 年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情
况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023 年 9 月 12 日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司
计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 20,000 万元，
用于与主营业务相关的生产经营。补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之
日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2023 年 12 月 31 日，使
用募集资金暂时补充流动资金的余额为 20,000 万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司 2023 年度不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023 年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情
况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2023 年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的情况。
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（七）节余募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募投项目正在实施中，不存在募集资金节余
情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2023 年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司募集资金投资项目未发生变更情况或对外
转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023 年公司已按照中国证监会及上海证券交易所发布的《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情
况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司 2023 年度募集资金存放与实际使
用情况出具的鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司出具的《2023 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委
员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定编制，如实反映了卓然股份 2023 年
度募集资金存放与实际使用情况。
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七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出
具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规和文件的
规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，
募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规
的情形。
（以下无正文）
7
附表 1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2023 年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 85,671.31 本年度投入募集资金总额 12,744.23
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 42,913.88
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末
累计投入
截至期末 项目达到 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末 金额与承
承诺投资 调整后投 本年度投 投入进度 预定可使 本年度实 是否达到 性是否发
承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入金
项目 资总额 入金额 (%)(4)＝ 用状态日 现的效益 预计效益 生重大变
总额 金额(1) 金额(2) 额的差额
(2)/(1) 期 化
(3)＝(2)-
(1)
石化专用
2024 年 3
设备生产 50,150.00 50,150.00 50,150.00 8,948.81 25,928.81 -24,221.19 33.86 不适用 不适用 否
月
项目
研发运营
支持中心 2024 年 9
10,800.00 10,800.00 10,800.00 1,658.42 4,983.07 -5,816.93 30.78 不适用 不适用 否
及信息化 月
建设项目
8
上海创新
2025 年 3
研发中心 15,527.92 15,527.92 15,527.92 2,137.00 12,002.00 -3,525.92 63.53 不适用 不适用 否
月
项目
合计 76,477.92 76,477.92 76,477.92 12,744.23 42,913.88 -33,564.04 56.11 - - - -
未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
2023 年 9 月 12 日，公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 动资金，总额不超过人民币 20,000 万元，用于与主营业务相关的生产经营。补充流动资金的使用
期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2023 年 12 月 31
日，本公司已使用部分闲置募集资金人民币 20,000 万元暂时补充流动资金。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情
不适用
况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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附表 2：2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
2023 年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 40,682.53 本年度投入募集资金总额 40,682.53
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 40,682.53
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末
累计投入
截至期末 项目达到 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末 金额与承
承诺投资 调整后投 本年度投 投入进度 预定可使 本年度实 是否达到 性是否发
承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入金
项目 资总额 入金额 (%)(4)＝ 用状态日 现的效益 预计效益 生重大变
总额 金额(1) 金额(2) 额的差额
(2)/(1) 期 化
(3)＝(2)-
(1)
补充流动
40,682.53 40,682.53 40,682.53 40,682.53 40,682.53 - 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用
资金
合计 40,682.53 40,682.53 40,682.53 40,682.53 40,682.53 - 100.00 - - - -
未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
10
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情
不适用
况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
11
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限
公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许杲杲 郭青岳
国投证券股份有限公司
年 月 日
12