中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
证券代码：688128 证券简称：中国电研
中国电器科学研究院股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
2024 年 5 月
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会会议资料
目 录
中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知........... 3
中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程........... 5
议案一 关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案..................... 7
议案二 关于《公司 2023 年度利润分配方案》的议案.................... 14
议案三 关于《公司 2023 年年度报告及摘要》的议案.................... 15
议案四 关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案.................. 16
议案五 关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案.................. 22
议案六 关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案........................ 27
议案七 关于预计新增日常关联交易的议案............................. 31
议案八 关于公司董事、监事 2023 年度薪酬的议案...................... 32
议案九 关于修订《公司董事会议事规则》议案......................... 33
议案十 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案..................... 35
议案十一 关于选举周寅伦先生为第二届监事会非职工代表监事的议案...... 56
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
中国电器科学研究院股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》以及《中国电器科学研究院股份有限公司章程》
等相关规定，特制定 2023 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议
开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向股东大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序
安排发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股
东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人
指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需
说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议
题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束
后再离开会场。对干扰大会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 4 月 23 日披露于上海证券交易所网站的《中国电研关于召开 2023 年年度股东
大会的通知》（公告编号：2024-015）。
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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 5 月 31 日 14 点 30 分
（二）现场会议地点：广州市海珠区新港西路 204 号第 1 栋公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 31 日
至 2024 年 5 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：中国电器科学研究院股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
序号 议案名称
1 关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案
2 关于《公司 2023 年度利润分配方案》的议案
3 关于《公司 2023 年年度报告及摘要》的议案
4 关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案
5 关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案
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6 关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案
7 关于预计新增日常关联交易的议案
8 关于公司董事、监事 2023 年度薪酬的议案
9 关于修订《公司董事会议事规则》的议案
10 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
11 关于选举周寅伦先生为第二届监事会非职工代表监事的议案
此外，本次股东大会将听取《公司 2023 年度独立董事述职报告》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案一
关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据报告期内公司运营情况，公司编制了《2023 年度财务决算报告》，具
体内容详见附件 1。
本议案已经 2024 年 4 月 19 日召开的公司第二届董事会第五次会议、第二届
监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件 1：公司 2023 年度财务决算报告
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
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附件 1
中国电器科学研究院股份有限公司
2023 年度财务决算报告
2023 年，在中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的正确决策下，管理层及全体员工共同努力实现收入 41.73 亿元，同比增长
9.97%，实现净利润 4.08 亿元，同比增长 14.00%。现将 2023 年财务决算情况报
告如下：
一、2023 年度财务报表审计情况
公司 2023 年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了标准无保留意见的审计报告。
审计意见为：中国电器科学研究院股份有限公司的财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国电器科学研究院股份有限公司
2023 年 12 月 31 日的合并及子公司财务状况以及 2023 年度的合并及子公司经营
成果和现金流量。
二、2023 年度主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动幅度（％）
营业收入 417,275.85 379,453.13 9.97
利润总额 45,391.42 38,213.75 18.78
净利润 40,821.70 35,808.48 14.00
归母净利润 41,009.09 36,331.44 12.87
扣非归母净利润 37,176.64 31,140.00 19.39
基本每股收益（元/股） 1.01 0.90 12.22
加权平均净资产收益率（%） 14.77 14.30 增加 0.47 个百分点
经营净现金流 40,005.29 70,559.24 -43.30
2023 年末 2022 年末 变动幅度（％）
总资产 731,934.09 624,883.06 17.13
归母净资产 291,801.31 266,147.77 9.64
股本 40,450.00 40,450.00 持平
归母每股净资产（元/股） 7.21 6.58 9.57
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2023 年，公司强化科技创新，加强市场开拓，持续推进各业务板块深耕拓
展与协同合作，抓住行业发展机遇，装备类业务在执行项目金额持续增长，盈利
能力进一步提升，整体经营保持稳中有升态势。报告期内，公司实现营业收入
417,275.85 万元，同比增长 9.97%；实现利润总额 45,391.42 万元，同比增长
18.78%；实现归母净利润 41,009.09 万元，同比增长 12.87%。
三、公司财务状况分析
公司 2023 年度相关财务状况分析如下：
（一）资产负债情况分析
1、资产结构
单位：万元
变动幅度
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 变动额
（%）
货币资金 82,255.23 91,319.57 -9,064.34 -9.93
交易性金融资产 19,038.38 19,066.95 -28.57 -0.15
应收票据 32,030.18 33,748.86 -1,718.68 -5.09
应收账款 115,100.14 102,806.43 12,293.71 11.96
应收款项融资 15,057.71 16,126.11 -1,068.40 -6.63
预付款项 18,325.89 22,293.60 -3,967.71 -17.80
其他应收款 2,120.32 2,089.22 31.10 1.49
存货 251,458.61 160,159.38 91,299.23 57.01
合同资产 11,436.10 10,361.14 1,074.96 10.37
一年内到期的非流
45,115.95 674.74 44,441.21 6,586.42
动资产
其他流动资产 2,477.78 3,196.49 -718.71 -22.48
流动资产合计 594,416.29 461,842.50 132,573.79 28.71
长期股权投资 2,834.91 1,812.20 1,022.71 56.43
其他权益工具投资 10,290.72 9,424.60 866.12 9.19
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 ——
固定资产 66,592.12 62,568.64 4,023.48 6.43
在建工程 2,357.96 2,997.33 -639.37 -21.33
使用权资产 7,886.38 6,989.53 896.85 12.83
无形资产 15,348.37 10,097.27 5,251.10 52.01
商誉 84.98 84.98 0.00 持平
长期待摊费用 2,601.66 1,744.13 857.53 49.17
递延所得税资产 4,453.95 3,753.28 700.67 18.67
其他非流动资产 25,066.74 63,568.61 -38,501.87 -60.57
非流动资产合计 137,517.80 163,040.57 -25,522.77 -15.65
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资 产 总 计 731,934.09 624,883.07 107,051.02 17.13
2023 年末，公司资产总额为 731,934.09 万元，同比增长 17.13%，其中，流
动资产增长 28.71%，非流动资产下降 15.65%。资产变动主要情况如下：
（1）存货增加主要系本期在执行合同额增加所致。
（2）一年内到期的非流动资产增加，主要系本期末持有预计在一年内到期
的定期存款增加所致。
（3）长期股权投资增加，主要系本期新増对通用机械关键核心基础件创新
中心（安徽）有限公司投资所致。
（4）无形资产增加，主要系公司土地使用权增加所致。
（5）长期待摊费用增加，主要系本期公司实验室装修改造项目增加所致。
（6）其他非流动资产减少，主要系本期末持有的定期存款预计在一年内到
期，重分类至一年内到期的非流动资产所致。
2、负债结构
单位：万元
变动幅度
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 变动额
（%）
短期借款 1,150.00 5,491.59 -4,341.59 -79.06
交易性金融负债 141.01 454.53 -313.52 -68.98
应付票据 39,639.42 44,359.80 -4,720.38 -10.64
应付账款 84,597.57 85,686.16 -1,088.59 -1.27
合同负债 238,071.54 146,811.38 91,260.16 62.16
应付职工薪酬 23,242.15 17,713.09 5,529.06 31.21
应交税费 4,789.49 4,302.80 486.69 11.31
其他应付款 15,522.41 17,911.96 -2,389.55 -13.34
一年内到期的非流
2,342.13 1,948.23 393.90 20.22
动负债
其他流动负债 7,742.97 8,472.95 -729.98 -8.62
流动负债合计 417,238.69 333,152.49 84,086.20 25.24
租赁负债 6,038.17 5,381.45 656.72 12.20
长期应付职工薪酬 753.00 740.29 12.71 1.72
预计负债 4,280.09 3,840.20 439.89 11.45
递延收益 10,472.62 14,136.59 -3,663.97 -25.92
递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 ——
非流动负债合计 21,543.88 24,098.52 -2,554.64 -10.60
负 债 合 计 438,782.57 357,251.02 81,531.55 22.82
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2023 年末，公司负债总额为 438,782.57 万元，同比增长 22.82%，资产负债
率同比增加 2.78 个百分点。负债变动主要情况如下：
（1）短期借款减少，主要系本期资金较为充足，前期短期借款到期后未新
增借款及票据融资减少所致。
（2）交易性金融负债减少，主要系公司开展远期结售汇业务，报告期内汇
率波动减少所致。
（3）合同负债增加，主要系本期在执行项目增加导致预收款增加所致。
（4）应付职工薪酬增加，主要系本期公司业务规模扩大，人员数量增加所
致。
3、股东权益
单位：万元
变动幅度
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 变动额
（%）
股本 40,450.00 40,450.00 0.00 持平
资本公积 140,733.42 140,763.34 -29.92 -0.02
其他综合收益 -1,084.55 -1,938.92 854.37 不适用
盈余公积 10,243.20 8,345.76 1,897.44 22.74
未分配利润 101,459.25 78,527.59 22,931.66 29.20
归母净资产 291,801.31 266,147.77 25,653.54 9.64
少数股东权益 1,350.21 1,484.28 -134.07 -9.03
股东权益合计 293,151.52 267,632.05 25,519.47 9.54
2023 年末，股东权益总额为 293,151.52 万元，同比增长 9.54%。股东权益
中，盈余公积和未分配利润的增加，主要系本期经营实现的净利润增加所致。
（二）经营成果分析
1、营业收入及利润
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动额 变动幅度(%)
营业收入 417,275.85 379,453.13 37,822.72 9.97
营业成本 289,286.12 271,514.17 17,771.95 6.55
利润总额 45,391.42 38,213.75 7,177.67 18.78
净利润 40,821.70 35,808.48 5,013.22 14.00
归母净利润 41,009.09 36,331.44 4,677.65 12.87
2023 年度，公司实现营业收入 417,275.85 万元，同比增长 9.97%；实现利
润总额 45,391.42 万元，同比增长 18.78%。本期影响经营业绩的主要因素如下：
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成套装备业务境内智能制造业务取得新发展，以及境外业务逐步恢复，本期
收入同比增长 33.80%。质量技术服务业务新增实验室逐步投入运营，检测认证
能力持续提升，本期收入同比增长 18.94%。电气装备业务项目陆续验收，本期
收入同比增长 6.32%。环保涂料及树脂业务本期产销量有所提升，但是受原材料
价格下降影响，部分产品的市场售价相应下调，收入同比下降 6.15%，原材料成
本下降叠加公司降本增效措施，毛利率同比增加 2.59 个百分点。
各业务板块情况如下表所示：
单位：万元
环保涂料及 质量技术
项目 电气装备 成套装备 其他 合计
树脂 服务
2022 年 90,262.89 73,052.36 127,630.77 82,167.78 6,339.33 379,453.13
收入 2023 年 95,968.71 97,741.17 119,781.08 97,732.85 6,052.04 417,275.85
变动幅度(%) 6.32 33.80 -6.15 18.94 -4.53 9.97
2022 年 64,618.61 52,832.71 110,106.53 41,131.54 2,824.78 271,514.17
成本 2023 年 65,464.32 72,684.31 100,226.84 48,406.68 2,503.97 289,286.12
变动幅度(%) 1.31 37.57 -8.97 17.69 -11.36 6.55
2022 年 25,644.28 20,219.65 17,524.24 41,036.24 3,514.55 107,938.96
毛利 2023 年 30,504.39 25,056.86 19,554.24 49,326.17 3,548.07 127,989.73
变动幅度(%) 18.95 23.92 11.58 20.20 0.95 18.58
2、期间费用
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动额 变动幅度(%)
期间费用 88,064.90 74,009.90 14,055.00 18.99
其中：销售费用 28,625.04 23,194.32 5,430.72 23.41
管理费用 29,461.52 24,663.32 4,798.20 19.45
研发费用 32,301.75 28,750.57 3,551.18 12.35
财务费用 -2,323.41 -2,598.31 274.90 不适用
2023 年，公司发生期间费用 88,064.90 万元，同比增长 18.99%，变动主要
情况如下：
（1）本期销售费用同比增加，主要系公司加强业务拓展，销售活动增加，
使得相关营销费用增长所致。
（2）本期管理费用同比增加，主要系业务扩张，人员规模、人员费用上升
所致。
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（3）本期研发费用同比增加，主要系公司强化科技战略支撑，注重科技创
新能力，加大研发投入所致。
（4）本期财务费用同比增加，主要系报告期内汇率变动，汇兑净收益同比
减少所致。
（二）现金流量分析
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动额 变动幅度(%)
经营活动产生的现金流量净额 40,005.29 70,559.24 -30,553.95 -43.30
投资活动使用的现金流量净额 -29,410.79 -16,842.65 -12,568.14 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -20,419.82 -16,850.30 -3,569.52 不适用
汇率变动对现金及现金等价物的影响 35.30 238.59 -203.29 -85.20
现金及现金等价物净增加额 -9,790.03 37,104.87 -46,894.90 -126.38%
2023 年，公司现金流净额为-9,790.03 万元，同比减少 46,894.90 万元，变
动主要情况如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要系报告期内装备类在执
行合同额增加，备货付款大幅增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系报告期内加大项目投
资以及实验室建设所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系本期支付现金股利、
偿还短期借款增加所致。
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案二
关于《公司 2023 年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，中
国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）总股本为 404,500,000
股，母公司期末可供分配利润为人民币 334,979,907.64 元,2023 年度归属于上
市公司股东净利润 410,090,929.86 元。经研究决定，本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 4.50 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司的总股本为
404,500,000 股，以此计算共计拟派发现金股利 182,025,000 元（含税），占 2023
年度归属于上市公司股东净利润的比例为 44.39%。本年度公司不送红股、不进
行资本公积转增股本，剩余未分配利润暂不分配。
若本次利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，公司将按照“分配
总金额不变”的原则对每股分红金额进行相应调整。
本议案已经 2024 年 4 月 19 日召开的公司第二届董事会第五次会议、第二届
监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国电研 2023 年年度利润分配方案公
告》。现提请股东大会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案三
关于《公司 2023 年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》已经 2024 年 4 月 19
日召开的公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中国电研 2023 年年度报告》及《中国电研 2023
年年度报告摘要》。现提请股东大会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案四
关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据报告期内公司运营情况和董事会工作情况，公司董事会编制了《公司
2023 年度董事会工作报告》，具体内容请见附件 2。
本议案已经 2024 年 4 月 19 日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件 2：公司 2023 年度董事会工作报告
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件 2
中国电器科学研究院股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年，中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，稳健经营，聚
焦长远发展，进一步深化改革，以创新促发展，在实现高质量、可持续发展的新
征程上迈出坚实步伐。现将 2023 年度工作情况报告如下：
一、聚焦主责主业，业绩稳中提质
2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，亦是三年新冠疫情防控转
段后经济恢复发展的一年。公司董事会紧紧围绕宏观经济及市场变革的挑战，立
足新发展阶段，全面贯彻新发展理念，积极融入新发展格局，坚持稳中求进的工
作总基调，聚焦主责主业，稳健经营，较好地完成年度各项工作目标。本年度，
公司实现营业收入 41.73 亿元，同比增长 9.97%；实现利润总额 4.54 亿元，同
比增长 18.78%；实现净利润 4.08 亿元，同比增长 14.00%，公司主要经济指标保
持稳定增长，经济运行质量进一步提升。
二、优化发展规划，引领高质发展
2023 年，公司董事会始终牢牢把握“定战略”的职责定位，定期检视发展
规划，适时优化调整，重点布局，做好定盘星。一方面加强顶层牵引，为发展做
好谋篇布局。公司董事会以党的二十大精神为引领，把融入和服务重大国家战略
作为出发点，结合公司主责主业和核心竞争力，将党的二十大报告中提出的一系
列新战略、新部署、新要求，有重点地落实到公司规划中，围绕“进一步聚焦企
业主责主业、进一步优化战略目标、进一步强化战略举措”着手对公司“十四五”
发展规划进行优化调整，确保规划的科学性和前瞻性，助推公司经营“质”的提
升和“量”的增长。另一方面锚定战略性新兴产业，制定专项工作方案，围绕强
化技术攻关、集聚产业要素、培育产业生态、激发人才活力等关键着力点，推动
公司发展转型升级。
三、持续深化改革，提升发展动能
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年，公司董事会以“科改示范行动”“提高上市公司发展质量专项工
作”为抓手，扎实推进各项改革任务，持续深化改革，不断提升公司发展动能。
（一）健全治理机制，推动制度优势转为治理效能
公司董事会全面落实“两个一以贯之”要求，持续推动党的领导与公司治理
有机融合，加快完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
一是修订《公司章程》定基准，以证券监管规则为指引，结合党建工作最新要求，
在章程中确定各治理主体的主要职责，把党的领导更深入地内嵌至公司治理之
中。二是动态优化企业决策事项及权限表，进一步明晰各治理主体功能定位和决
策权限，厘清权责边界。三是持续完善“三重一大”决策制度和三会议事规则，
理顺各治理主体的决策程序，使治理行权路径精准顺畅，推动各治理主体协同运
转。
（二）加强董事会建设，提升公司治理效能
公司董事会秉持合法、合规、高效原则持续加强自身建设，积极推动工作规
范、结构优化、履职保障不断完善，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，
助推公司治理效能不断提升。制定工作规范指引，通过《董事会会议提案工作指
引》进一步规范董事会提案流程，提高提案内容的充分性和完整性，增强董事会
运作的规范性和有效性。完成董事会换届选举，引入在科技创新领域具备丰富经
验的董事，调优配强董事会成员，打造专业背景多元、素质优良的董事队伍，强
化董事会专业功能发挥，为提升董事会科学决策水平奠定基础。强化董事履职支
撑服务，为董事切实发挥作用提供有力保障。健全信息支撑机制，通过电子邮件、
OA 等方式及时传达党中央精神、国资证券监管相关政策动态，保证信息沟通的
及时性、全面性、对称性，帮助董事科学研判发展态势；建立调研机制，内容紧
扣公司发展战略、重大项目、重要生产基地，加深董事对公司经营管理的参与度；
完善经理层与董事沟通汇报机制，经理层定期向董事报告公司经营生产情况，反
馈董事会决策事项执行情况，共同探讨改革发展重大事项，形成董事会决策执行
工作闭环，凝聚推动公司发展合力；做实履职培训，积极组织董事参加各类培训，
培训内容涵盖公司治理、深化改革、监管政策、风险防范等多方面，持续提升董
事履职能力。
（三）强化创新发展，积蓄发展活力
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司董事会坚持把创新驱动摆在核心位置，通过优化科技创新体系和完善
激励机制，强化创新发展，积蓄公司未来发展活力。
优化科技创新体系建设，提升自身创新能力。一是持续加强科研平台建设，
高度重视全国重点实验室和科技平台在技术创新突破的重要助推作用，围绕“工
业产品特殊环境国家质量基础技术策源地”的目标定位，持续加强全国重点实验
室的建设和基础共性技术研究；同时积极推动科技平台申报及资质考核工作，增
强公司科技创新源动力和主业做强驱动力。二是靶向攻关，聚焦智能家居、新能
源智能汽车两大产业链持续推进重大技术攻关，对去年首批立项的重大科技专项
进行专项检查，确保各项目按计划进度实施，同时适时启动新的重大科技专项。
三是优化完善科研管理体系，修订相关制度 4 项、为科技管理工作常态化开展构
建制度支撑。
创新完善激励机制，加强科技人才队伍建设。根据公司战略及业务发展需要
精准“引才”；实施导师制，针对人才特点制定培养计划，畅通技术人才发展通
道，合理“用才”；依托科技项目培养科技人才，根据“科技培育项目”和科技
重点项目”特点配置人员，明确培养目标，高效“育才”；通过市场化的薪酬和
专项激励有效“留才”，制定《科技单项激励管理办法》，分类实施“精准、即
时、有效、缓释、示范”激励，从项目申报、科技成果、知识产权、标准、科技
平台运行等多维度设置奖励方案，释放科技人员内生动力，激发创新活力。
四、依法履行职责，保障决策效能
2023 年，公司董事会充分发挥“作决策”的职能，严格根据证监会、交易
所规则以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，审慎、科学决策公司
重大事项，共召开 8 次董事会会议，审议通过公司定期报告、财务决算报告、利
润分配、对外担保、内部控制、关联交易、募集资金存放与使用、续聘会计师事
务所、制度修订、董事会换届等事项共计 50 项；需提交股东大会审议事项均按
程序提交股东大会审议，召集召开股东大会 2 次，审议通过 17 项议案。
在履职过程中，董事会决策前聚焦决策的科学性，加强与董事的会前沟通、
讨论，对需要独立董事事前认可的事项提前征询意见，需董事会专门委员会前置
审核的事项及时提交相应的专门委员会审议；决策时聚焦决策的规范性，会议的
召开及表决符合法定程序，董事客观、审慎发表意见并表决，同时注重与监事会
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
的信息共享，现场会议均邀请监事列席，充分发挥监事会的监督作用；决策后聚
焦决策的有效性，审议通过的事项及时组织经理层实施，并督导经理层定期汇报
执行情况，形成了董事会决策事项会前、会中、会后有效闭环管理，保障决策效
能。
五、加强风险防控，筑牢发展之基
2023 年，公司董事会切实加强风险防控能力建设，风控内控合规一体化体
系不断完善，筑牢企业长远发展的根基。一是促合规。通过设立合规委员会、首
席合规官、合规审查委员会，搭建多层次合规工作管理架构；通过修订《合规管
理办法》和组织编撰合规管理专项指南，完善合规管理制度，公司合规管理迈上
新台阶。二是防风险。积极推进全面风险防范机制建设，通过开展年度重大风险
评估，季度风险监测、日常监督、风险排查等手段，多措并举防范化解公司经营
发展重点风险，守住了不发生重大风险的底线，确保公司发展行稳致远。三是强
内控。董事会审计与风险管理委员会持续督导内部审计部门完善内部审计的检
查、评价与监督职能，聚焦重点领域、关键环节、重要岗位，加大审计监督力度；
加强与外审机构沟通，充分利用外审专业资源；针对内外部审计发现存在的问题，
建立健全整改机制，切实增强内外部审计监督效能，促进公司建立有效的内部控
制。
六、强化责任担当，增进价值认同
2023 年，公司董事会持续强化作为上市公司的责任担当，持续提升信息披
露质量、优化投资者关系管理、保持稳健的投资回报，探索建立健全 ESG 体系，
增进投资者的价值认同。
一是以合规为前提，持续提升信息披露质量。严格按照监管要求，真实、准
确、完整、及时地披露公告及相关文件合计 93 份，约 99 万字；同时在强化信息
披露规范性的基础上，注重提高信息披露的有效性，以投资者需求为导向，积极
拓展信息披露的广度和深度。公司 2022-2023 年度信息披露工作获评 A 级。
二是以沟通为纽带，持续优化投资者关系管理。进一步建全多层次良性互动
机制，增进投资者对公司的了解，树立公司良好的市场形象。常态化召开业绩说
明会，全年共召开业绩说明会 3 次，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总
监、独立董事等关键少数亲自参会与投资者进行互动，加强与投资者的交流。参
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
与国机集团上市公司集体投资者关系活动，主动对外传递公司内在价值，实现与
资本市场的良性互动。畅通调研、上证 E 互动、投资者关系热线及邮箱等日常沟
通交流渠道，回复投资者关切的问题，听取意见，拉近与投资者的距离。
三是以稳健为原则，持续稳定回馈投资者。坚持现金分红，完成 2022 年度
权益分派工作，现金分红超 1.6 亿元，占 2022 年度归母净利润比例 44.53%。自
2019 年上市以来，公司累计现金分红总额超过 5.4 亿元，每年分红比例均超 42％，
与投资者共享公司的发展成果，增强投资者的获得感。
四是以可持续发展为目标，探索建立健全 ESG 体系。统筹推动公司完整、准
确、全面贯彻新发展理念，成立 ESG 领导小组及专项工作组，进一步完善公司环
境、社会和公司治理（ESG）工作机制；顺应资本市场 ESG 投资趋势，首次披露
ESG 报告，全面展示了公司在环境保护、利益相关方保护、公司治理等方面的工
作情况，彰显央企控股上市公司责任与担当，入选中证国新央企 ESG 成长 100
指数，增强投资者信心。
2024 年，公司董事会将将深入贯彻落实党的二十大精神，紧跟国家和地方
发展战略，坚持“稳中求进、以进促稳”工作基调，积极推进各项重点工作：一
是落实公司发展战略，推进战略和经营目标落地；二是深化改革，狠抓“科改示
范行动”综合改革方案和提高质量质量工作方案的实施；三是持续加强董事会建
设，做好董事履职管理，计划召开 4 次定期会议，组织 1-2 次调研；四是以投资
者需求为导向，不断提升信息披露质效，强化投资者关系管理；五是完善风控内
控合规一体化体系，加强防范化解重大风险的能力。同时，公司董事会将加强与
监事会、经营管理层之间的协调与沟通，凝聚共识、齐心协力，共同推进公司加
快实现高质量发展，以优异的业绩更好地回报股东和社会。
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案五
关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据报告期内公司运营情况和监事会工作情况，公司监事会编制了《公司
2023 年度监事会工作报告》，具体内容请见附件 3。
本议案已经 2024 年 4 月 19 日召开的公司第二届监事会第四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件 3：公司 2023 年度监事会工作报告
中国电器科学研究院股份有限公司监事会
2024 年 5 月 31 日
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件 3
中国电器科学研究院股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
2023 年，公司监事会根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》
等有关法律法规的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，本着对全体
股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，重
点从公司规范运作、检查公司财务、募集资金使用、关联交易以及公司董事、高
级管理人员履行职责的合法合规性等方面行使监督职能，促进了公司的规范运
作，维护了公司及股东的合法权益。现将公司监事会 2023 年度工作情况报告如
下：
一、会议召开情况：
报告期内，公司监事会共召开了四次会议，会议召开情况如下：
会议名称 会议时间 通过议题
《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
《关于<公司 2022 年度利润分配方案>的议案》
《关于<公司 2022 年年度报告及摘要>的议案》
《关于<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》
《关于<公司 2022 年度企业内控体系工作报告>的议案》
第一届监事会 2023 年 《关于<公司 2022 年度监事会工作报告>的议案》
第十六次会议 4 月 21 日
《关于<公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的议案》
《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的议案》
《关于<国机财务有限责任公司风险持续评估报告>的
议案》
《关于预计新增日常关联交易的议案》
《关于<公司 2023 年第一季度报告>的议案》
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
会议名称 会议时间 通过议题
《关于<公司 2023 年半年度报告及摘要>的议案》
《关于<公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告>的议案》
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
第一届监事会 2023 年 案》
第十七次会议 8 月 18 日 《关于<国机财务有限责任公司风险持续评估报告>的
议案》
《关于增加日常关联交易预计额度的议案》
《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
《关于监事会换届暨提名第二届监事会非职工监事候
选人的议案》
第二届监事会 2023 年
《关于选举第二届监事会主席的议案》
第一次会议 9 月 12 日
第二届监事会 2023 年
《关于<公司 2023 年第三季度报告>的议案》
第二次会议 10 月 26 日
二、监事会工作开展情况
报告期内，公司监事会通过召开监事会会议、列席董事会会议、参加股东大
会等多种形式，忠实地履行监督职能，保证公司经营决策的科学合理，通过着重
从以下几个方面进行监督，有效促进了公司治理结构的进一步优化。
（一）公司监事会规范运作情况
结合相关法律法规的要求和公司规范运作及实际管理需要，公司修订了《监
事会议事规则》，于 2023 年 8 月 18 日召开了第一届监事会第十七次会议，审议
通过《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》并提交股东大会审议。确保了公
司监事会的各项工作有章可循、有据可查。
报告期内，鉴于第一届监事会任期已届满，公司于 2023 年 8 月 18 日召开第
一届监事会第十七次会议，审议通过《关于监事会换届暨提名第二届监事会非职
工监事候选人的议案》。经公司股东提名，公司监事会同意王惠芳女士、练德慧
女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司股东大会以累积投
票制的方式审议通过。任期自公司股东大会审议通过之日起三年。公司于 2023
年 8 月 21 日召开职工代表大会，选举邱银秀女士为公司第二届监事会职工代表
监事。邱银秀女士与经公司股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
二届监事会，任期至公司第二届监事会届满之日止。公司于 2023 年 9 月 12 日召
开第二届监事会第一次会议，审议通过《关于选举第二届监事会主席的议案》，
公司监事会同意选举王惠芳女士为公司第二届监事会主席，任期三年。
报告期内，公司监事会严格遵照《监事会议事规则》履行职责。公司的决策
机构、监督机构及经营管理层之间权责明确。董事会、监事会、内部机构独立规
范运作。
（二）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋
予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，就公司财务报告、利润分配、
内部控制、募集资金使用、关联交易等公司重大事项进行了解和审议，对会议的
召开程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员的履职
情况进行了持续监督。监事会认为：公司遵守《公司法》《公司章程》等有关法
规、制度规定，公司经营运作情况合规合法，内部控制制度能够得到有效执行，
内部控制体系持续完善。董事会、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，认真贯彻
执行了股东大会的各项决议，未发现其在履行职务时有违反法律、法规或损害公
司利益的行为。
（三）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会遵照最新的法律法规和规范性文件要求，通过审阅公
司季度、半年度、年度财务报告及会计师事务所出具的年度审计报告，结合日常
监督掌握的经营管理情况，对公司的财务状况进行了审阅。监事会认为：公司财
务体系完善、内控制度健全、财务状况运行良好，未发现违法违规、违反公司财
务制度以及资产被违规占用和流失的情况；公司的定期财务报告真实、准确、完
整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和《企
业会计制度》的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有利于股东
对公司财务状况及经营情况的正确理解。
（四）公司募集资金使用情况
报告期内，公司监事会认真审阅了《关于<公司 2022 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告>的议案》和《关于首次公开发行股票部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》等募集资金相关议案，对公司募集
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
资金的存放和使用情况进行了审慎检查。监事会认为，公司募集资金的存放和使
用管理严格遵循了公司《募集资金管理办法》的规定，公司及时、准确、完整地
披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项
目可行性、经济效益或其他违规使用募集资金的情形，亦不存在损害股东利益的
情形。
（五）关联交易情况
报告期内，公司监事会审议了《关于预计新增日常关联交易的议案》及《关
于增加日常关联交易预计额度的议案》等关联交易相关议案，认为公司预计的日
常关联交易是在充分考虑公司正常生产经营需要的前提下做出的合理预计，为公
司正常开展日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交
易价格参照市场价格协商确定，有利于公司经营业务的发展，不存在内幕交易，
不存在损害公司利益及公司股东利益的情形。公司董事会和股东大会在审议过程
中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，决策程序符合国家现
行法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）内部控制自我评价情况
报告期内，公司严格按照国家风险管理及内部控制规范、上市公司规范要求
不断完善内部控制制度，强化内控规范的执行和落实。公司监事会认为：公司不
断健全内部控制体系，现行的内部控制制度较为健全，且得到了有效执行，保证
了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证
公司财务报告的可靠性。
（七）培训、调研情况
报告期内，监事会主席王惠芳和职工监事邱银秀各参加培训 5 次，监事李昆
跃（已离任）参加培训 3 次，监事练德慧参加培训 2 次。
报告期内，公司于 2023 年 2 月 8-9 日召开中层干部年会战略研讨，职工监
事邱银秀随行参与，其他两位时任监事因工作原因未能参加。
2024 年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事
规则》等相关法律法规赋予的职权，认真履行职责，恪尽职守，提高监督水平；
加强学习上市公司规范运作的相关法律、法规，以适应不断变化的新形势、新要
求，切实维护公司和广大股东的利益。
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议案六
关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度的财务情况进行了审
计，结合其在审计工作中表现出的良好执业能力、职业操守及工作态度，拟续聘
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表及内部控制审计
机构。2024 年度财务报表审计费用为 100 万元，内控审计费用为 40 万元，与上
期审计费用相同。具体情况请见附件 4。
本议案已经 2024 年 4 月 19 日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件 4：公司 2024 年度拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于其
基本情况的说明
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
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附件 4
中国电器科学研究院股份有限公司
拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于其基本情况的说明
一、机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由
原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，
2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业
务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成
门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至 2023 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 179 人，共有注册
会计师 1,395 人，其中 745 人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的 2022 年度收入总额为 266,287.74 万元，其中审
计业务收入 254,019.07 万元，证券期货业务收入 135,168.13 万元。
容诚会计师事务所共承担 366 家上市公司 2022 年年报审计业务，审计收费
总额 42,888.06 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其
他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学
制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压
延加工业、建筑装饰和其他建筑业），信息传输、软件和信息技术服务业，建筑
业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，
科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱
乐业，采矿业，金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对中国电器科
学研究院股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 11 家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额
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中国电器科学研究院股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
不低于 2 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023 年 9 月 21 日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司
（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京 74 民初 111 号]作出判
决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所共同就
2011 年 3 月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%
范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健会计师事务所（北京）有限公
司及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程
序中。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监
督管理措施 12 次、自律监管措施 1 次、自律处分 1 次。
14 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监
管措施各 1 次，3 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受
到自律处分各 1 次；27 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监
督管理措施各 1 次，1 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督
管理措施 2 次，1 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理
措施 3 次。
3 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1
次。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人：张立志，2004 年成为中国注册会计师，2002 年开始从事上市
公司审计业务，2002 年开始在容诚会计师事务所执业，2022 年开始为公司提供
审计服务；近三年签署过中国医药（600056）、中国电研（688128）等六家上市
公司审计报告。
项目签字注册会计师：成立卿，2013 年成为中国注册会计师，2015 年开始
从事上市公司审计业务，2012 年开始在容诚会计师事务所执业，2022 年开始为
公司提供审计服务；近三年签署过挖金客（301380）、中国电研（688128）两家
上市公司审计报告。
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项目签字注册会计师：刘丽芬，2016 年成为中国注册会计师，2014 年开始
从事上市公司审计业务，2016 年开始在容诚会计师事务所执业，2023 年开始为
公司提供审计服务；近三年签署过青云科技（688316）、中国电研（688128）两
家上市公司审计报告。
项目质量复核人：吕荣，1999 年成为中国注册会计师，2000 年开始从事上
市公司审计业务，2010 年开始在容诚会计师事务所从事质控复核，2022 年开始
为公司提供审计服务；近三年复核过热景生物（688068）、凯德石英（835179）、
青云科技（688316）、祥生医疗（688358）等公司审计报告。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人张立志、签字注册会计师成立卿、签字注册会计师刘丽芬、项目
质量复核人吕荣近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措
施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度
等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以
及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
本期财务报表审计费用为 100 万元，与上期审计费用相同；本期内部控制审
计费用为 40 万元，与上期审计费用相同。
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议案七
关于预计新增日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，公司在结合过去
日常关联交易与未来的经营合作情况的基础上，对 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6
月 30 日期间的日常关联交易进行了预计。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中国电研关于预计新增日常关联交易的公告》。
本议案已经 2024 年 4 月 19 日召开的公司第二届董事会第五次会议、第二届
监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
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议案八
关于公司董事、监事 2023 年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事、监事 2023 年度税前薪酬总额如下：
姓名 职务 税前薪酬总额（万元）
秦汉军 董事长 127.94
陈立新 董事、总经理 127.94
朱峰 董事 3.32
李良寿 董事 0.00
徐志武 董事 10.10
汪冰 董事 0.00
刘奕华 独立董事 12.10
柳建华 独立董事 12.60
邓柏涛 独立董事 12.50
王惠芳 监事会主席 0.00
练德慧 监事 0.00
邱银秀 职工监事 16.28
仲明振 董事（离任） 7.30
焦捍洲 董事（离任） 7.30
李昆跃 监事（离任） 0.00
注：上表中薪酬总额的口径为按权责发生制应归属于本报告期的年度现金薪酬。
公司第二届董事会第五次会议审议本议案时，关联董事回避表决，现提请股
东大会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
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议案九
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》有关规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司董事会议事规则》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第八条 董事会是公司的经营决策主体，定 第八条 董事会是公司的经营决策主体，定
战略、作决策、防风险，行使下列职权： 战略、作决策、防风险，行使下列职权：
... ...
1 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司 董事会决定公司重大问题，应事先听取公
党委的意见。重大经营管理事项必须经党委 司党委的意见。重大经营管理事项必须经
研究讨论后，再由董事会或经理层作出决 党委研究讨论后，再由股东大会、董事会
定。 或经理层按照职权和程序作出决定。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通 第十八条 董事会定期会议的书面会议通
知发出后，如果需要变更会议的时间、地点 知发出后，如果需要变更会议的时间、地
等事项或者增加、变更、取消会议提案的， 点等事项或者增加、变更、取消会议提案
应当在原定会议召开日之前三日发出书面 的，应当在原定会议召开日之前三日发出
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及 书面变更通知，说明情况和新提案的有关
2 相关材料。 内容及相关材料。
... ...
两名及以上独立董事认为资料不完整或者 两名及以上独立董事认为资料不完整、或
论证不充分的，可以联名书面向董事会提出 者论证不充分或者提供不及时的，可以联
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会 名书面向董事会提出延期召开会议或者延
应当予以采纳。 期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事 第二十三条 会议主持人应当提请出席董
3 会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 事会会议的董事对各项议案发表明确的意
对于按规定需要独立董事事前认可的议案， 见。
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一 对于按规定需要独立董事专门会议审议的
名独立董事宣读独立董事达成的书面认可 议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，
意见。 指定一名独立董事宣读独立董事专门会议
... 达成的书面认可意见。
...
注：除上述条款修订外，《公司董事会议事规则》的其他条款不变。
修订后的《公司董事会议事规则》详见公司于 2024 年 4 月 23 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国电研董事会议事规则（2024 年修
订）》。
本议案已经 2024 年 4 月 19 日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
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议案十
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促
进公司的规范运作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等有关规定
和要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司独立董事工作制度》进行修订，具
体修订内容如下：
序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第一条 为进一步完善中国电器科学研 第一条 为进一步完善中国电器科学研
究院股份有限公司(以下简称“公司”或“上 究院股份有限公司(以下简称“公司”)的
市公司”)的治理结构，切实保护中小股东 治理结构，充分发挥独立董事在公司治
及利益相关者的利益，促进公司的规范运 理中的作用，促进公司的规范运作，根
作，根据《关于在上市公司建立独立董事 据《中华人民共和国公司法》（以下简
1 制度的指导意见》（以下简称“《指导意 称“《公司法》”）、《上市公司独立
见》”）和《中国电器科学研究院股份有 董事管理办法》（以下简称“《独董办
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 法》”）等相关规定和《中国电器科学
等相关规定，并结合公司实际情况，制定 研究院股份有限公司章程》（以下简称
本制度。 “《公司章程》”），并结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除 第二条 独立董事是指不在公司担任
董事外的其他职务，并与其所受聘的公司 除董事外的其他职务，并与公司及其主
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独 要股东、实际控制人不存在直接或者间
立客观判断关系的董事。 接利害关系，或者其他可能影响其进行
2
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第三条 独立董事任职基本条件： 第三条 独立董事任职基本条件如下：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规 （一）根据法律、行政法规及其他有关
定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）不在公司担任除董事外的其他职 （二）不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨 务，并与公司及其主要股东不存在可能
碍其进行独立客观判断的关系； 妨碍其进行独立客观判断的关系；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 （二）具备上市公司运作的基本知识，
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律、行政法规、规章及和规
（四）具有5年以上法律、经济或者其它 则；
履行独立董事职责所必需的工作经验； （三）具有 5 年以上履行独立董事职责
（五）具备本制度第三章所述之独立性； 所必需的法律、会计或者经济或者其它
（六）《公司章程》规定的其他条件。 履行独立董事职责所必需的等工作经
验；
（四）符合法律、行政法规、中国证监
3
会规定、上海证券交易所业务规则、《公
司章程》及具备本制度第三章规定的独
立性要求；
（五）具有良好的个人品德，不得存在
上海证券交易所自律监管指引规定的
不得被提名为上市公司董事的情形，并
不得存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第一款第（五）项不得被提名为上市公
司董事的情形包括：
1、根据《公司法》等法律法规及其他
有关规定，不得担任董事、监事、高级
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
管理人员的情形；
2、被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、监事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
3、被证券交易场所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
4、法律法规、上海证券交易所规定的
其他情形。
“不良记录”系指：
1、最近36个月内因证券期货违法犯罪，
受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
3、最近36个月内受到证券交易所公开
谴责或3次以上通报批评的；
4、存在重大失信等不良记录；
5、在过往任职独立董事期间因连续两
次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议
召开股东大会予以解除职务，未满12个
月的；
6、上海证券交易所认定的其他情形。
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第四条 下列人员不得担任独立董事： 第四条 独立董事必须保持独立性。下
（一）在上市公司或者其附属企业任职的 列人员不得担任独立董事：
人员及其直系亲属和主要社会关系； （一）在公司或者其附属企业任职的人
（二）直接或间接持有上市公司已发行股 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中 系；
的自然人股东及其直系亲属； （二）直接或间接持有公司已发行股份
（三）在直接或间接持有上市公司已发行 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
股份 5%以上的股东单位或者在上市公司 然人股东及其配偶、父母、子女；
前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲 （三）在直接或间接持有公司已发行股
属； 份 5%以上的股东或者在上市公司前 5
（四）在上市公司控股股东、实际控制人 名股东任职的人员及其配偶、父母、子
及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 女；
（五）为上市公司及其控股股东、实际控 （四）在上市公司控股股东、实际控制
制人或者其各自附属企业提供财务、法 人的附属企业任职的人员及其配偶、父
4
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提 母、子女；
供服务的中介机构的项目组全体人员、各 （五）为上市公司及其控股股东、实际
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 控制人或者其各自附属企业提供财务、
人及主要负责人； 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
（六）在与上市公司及其控股股东、实际 但不限于提供服务的中介机构的项目
控制人或者其各自的附属企业有重大业 组全体人员、各级复核人员、在报告上
务往来的单位任职的人员，或者在有重大 签字的人员、合伙人、董事、高级管理
业务往来单位的控股股东单位任职的人 人员及主要负责人；
员； （六）与上市公司及其控股股东、实际
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所 控制人或者其各自的附属企业有重大
列情形之一的人员； 业务往来的单位任职的人员，或者在有
（八）最近 12 个月内，独立董事候选人、 重大业务往来的单位及其控股股东、实
其任职及曾任职的单位存在其他影响其 际控制人任职的人员；
独立性情形的人员； （七）最近 12 个月内曾经具有前述六
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
（九）中国证监会认定不具有独立性的其 项所列情形之一的人员；
他人员。 （八）最近 12 个月内，独立董事候选
人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会认定不具有独立性的
其他人员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人
员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员；“主
要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重
大业务往来”，指根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》或者《公司章
程》规定需提交股东大会审议的事项，
或者上海证券交易所认定的其他重大
事项。
第一款第（四）项至第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机
构控制按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第五条 公司的董事会、监事会以及单独 第五条 公司的董事会、监事会以及单
或合并持有公司1%以上股份的股东可以 独或合计持有公司已发行股份1%以上
提出独立董事候选人，经股东大会选举产 股份的股东可以提出独立董事候选人，
生。 经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存
5
在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
独立董事应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。已在3
家境内上市公司担任独立董事的，原则
上不得再被提名为公司独立董事候选
人。
第六条 独立董事的提名人在提名前应 第六条 独立董事的提名人在提名前
6
当征得被提名人的同意，被提名人应向公 应当征得被提名人的同意，被提名人应
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
司出具书面意见书。提名人应当充分了解 向公司出具书面意见书。提名人应当充
被提名人职业、学历、职称、详细的工作 分了解被提名人职业、学历、职称、详
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 细的工作经历、全部兼职、有无重大失
董事的资格和独立性发表意见，被提名人 信等不良记录等情况，并就被提名人是
应当就其本人与公司之间不存在任何影 否符合任职条件和任职资格、履职能力
响其独立客观判断的关系发表公开声明。 及是否存在影响其独立性的情形等内
公司董事会在选举独立董事的股东大会 容进行审慎核实，并就核实结果作出声
召开前按照规定公布上述内容。 明与承诺。被提名人应当就其是否符合
法律法规及上海证券交易所相关规定
有关独立董事任职条件、任职资格及独
立性要求等作出声明与承诺。公司董事
会在选举独立董事的股东大会召开前
按照规定公布上述内容。
第七条 在选举独立董事的股东大会召 第七条 公司提名委员会应当对被提名
开前，公司董事会对被提名人的有关资格 人任职资格进行审查，并形成明确的审
进行审议。 查意见。
公司最迟在发布召开关于选举独立董
事的股东大会通知时，向上海证券交易
所提交独立董事候选人的有关材料，包
括《独立董事候选人声明与承诺》《独
7
立董事提名人声明与承诺》《独立董事
履历表》等书面文件，披露相关声明与
承诺和提名委员会的审查意见，并保证
公告内容的真实、准确、完整。公司董
事会对监事会或者股东提名的独立董
事候选人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
上海证券交易所对独立董事候选人的
任职资格和独立性提出异议的，公司应
当及时披露。对于上海证券交易所提出
异议的独立董事候选人，公司不得提交
股东大会选举；如已提交股东大会审议
的，应当取消该提案。在召开股东大会
选举独立董事时，公司董事会应当对独
立董事候选人是否被上海证券交易所
提出异议的情况进行说明。
第八条 公司聘任的独立董事中，至少包 第八条 公司独立董事占董事会成员
括一名会计专业人员（指具有高级职称或 的比例不得低于三分之一，且至少包括
注册会计师资格的人士）。 一名会计专业人士（指具有高级职称或
注册会计师资格的人士）。以会计专业
人士身份被提名为独立董事候选人的，
应具备较丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
8
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有5年以上全职工作经验。
第九条 公司应当在股东大会召开前披 第九条 公司股东大会选举两名以上
9 露独立董事候选人的详细资料，保证股东 独立董事的，应当实行累积投票制。中
在投票时对候选人有足够的了解。 小股东表决情况应当单独计票并披露。
10 第十条 独立董事的选举表决与公司董 第十条 独立董事的选举表决与公司董
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
事的选举表决要求相同。独立董事每届任 事的选举表决要求相同。独立董事每届
期与公司其他董事任期相同，任期届满可 任期与公司其他董事任期相同，任期届
连选连任，但连任时间不得超过六年。 满可连选连任，但连任时间不得超过 6
年。独立董事在公司连续任职已满 6 年
的，自该事实发生之日起 36 个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第十一条 独立董事连续三次未亲自出 第十一条 独立董事任期届满前，公司
席董事会会议的,由董事会提请股东大会 可以依照法定程序解除其职务。提前解
予以撤换。除出现上述情况及《公司章程》 除独立董事职务的，公司应当及时披露
中规定的不得担任董事的情形外，独立董 具体理由和依据。独立董事在任期届满
事任期届满前不得无故被免职。如果发生 前被解除职务并认为解除职务理由不
独立董事任期届满前被免职的，公司应将 当的，可以提出异议和理由，公司应当
11
其作为特别事项予以披露。被免职的独立 及时予以披露。
董事认为公司的免职理由不当的，可以做 独立董事连续两次未亲自出席，也不委
出公开的声明。 托其他独立董事出席董事会会议的，由
公司董事会在该事实发生之日起 30 日
内提请召开股东大会解除该独立董事
职务。
第十二条 独立董事在任期届满前可以 第十二条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 提出辞职。独立董事辞职应向公司董事
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
认为有必要引起公司股东和债权人注意 有关或其认为有必要引起公司股东和
12 的情况进行说明。如因独立董事被免职导 债权人注意的情况进行说明。公司应当
致公司董事会中独立董事所占比例达不 对独立董事辞职的原因及关注事项予
到《指导意见》和《公司章程》规定的最 以披露。
低要求时，公司应按规定及时补足独立董 因独立董事提出辞职导致公司董事会
事人数，且该独立董事的辞职报告应在下 或者其专门委员会中独立董事所占的
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
任独立董事填补其缺额后生效。 比例不符合法律法规、《公司章程》或
者本制度规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事仍应
当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起60日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第十三条 独立董事出现不符合独立性 第十三条 独立董事在任职后出现不符
条件或其他不适宜履行独立董事职责的 合独立性条件或任职资格的，应当立即
情形，由此造成公司独立董事的比例低于 停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
《指导意见》规定的最低要求时，公司应 公司董事会知悉或者应当知悉该事实
按规定补足独立董事人数。 发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
13
职或者被解除职务导致公司董事会或
其专门委员会中独立董事所占的比例
低于法律法规、《公司章程》或者本制
度规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应自前述事实发生之日起
60日内完成补选。
14 第五章 独立董事的作用 第五章 独立董事的职责与履职方式
第十四条 独立董事履行下列职责：
新增条款 （一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
15
（二）对 《独董办法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》相关条款所列公司与
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，特别是维护中小股东的合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会、上海证
券交易所相关规定和《公司章程》规定
的其他职责。
第十四条 为了充分发挥独立董事的作 第十五条 为了充分发挥独立董事的
用，独立董事除应当具有《公司法》、《指 作用，独立董事除应当具有《公司法》、
导意见》和其他相关法律、法规赋予董事 《指导意见》和其他相关法律、法规
的职权外，还应当赋予独立董事以下特别 赋予董事的职权外，还应当赋予独立
职权： 董事行使下列特别职权：
（一）公司拟提交股东大会审议的，公 （一）公司拟提交股东大会审议的，公
司与关联人发生的交易金额（提供担保 司与关联人发生的交易金额（提供担保
除外）占公司总资产或市值 1%以上的交 除外）占公司总资产或市值 1%以上的
16 易且超过 【3,000】 万元的关联交易， 交易且超过 【3,000】 万元的关联交
应由独立董事认可后，提交董事会审议； 易，应由独立董事认可后，提交董事会
独立董事作出判断前，可以聘请中介机 审议；独立董事作出判断前，可以聘请
构出具独立财务顾问报告，作为其判断 中介机构出具独立财务顾问报告，作为
的依据；独立董事事前认可意见应当取 其判断的依据；独立董事事前认可意见
得全体独立董事的半数以上同意，并在 应当取得全体独立董事的半数以上同
关联交易公告中披露。 意，并在关联交易公告中披露。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
事务所； 事项进行审计、咨询或者核查；
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提请召开临时股东大
（四）提议召开董事会； 会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 （三）提议召开董事会会议；
构； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（六）在股东大会召开前公开向股东征 （五）对可能损害公司或者中小股东权
集投票权。 益的事项发表独立意见；
独立董事行使上述第（一）至（五） （六）法律、行政法规、中国证监会规
项职权应取得全体独立董事的半数以上 定、上海证券交易所相关规定和《公司
同意，行使上述第（六）项职权应取得 章程》规定的其他职权。
全体独立董事同意。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所述职权，应当取得全体独立董事过
半数同意，行使上述第（六）项职权应
取得全体独立董事同意。独立董事行使
第一款所述职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应
披露具体情况和理由。
第十五条 独立董事行使第十四条所述
职权应当取得全体独立董事的半数以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。 整条删除
17 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会、提名委员会。其中，
战略委员会中独立董事应不少于一名；审
计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会中至少应有一名独
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立董事为会计专业人士。
第十六条 独立董事除履行上述职责外，
还应当对以下公司重大事项发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法
权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、
18
变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事 整条删除
项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或者新发生的总额高于
300 万元且高于公司最近经审计净资产
值的 5%的借款或者其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收前款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计
划；
（八）公司拟决定其股票不再上海证券
交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
（九）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上海证券交易所规则及公司
章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意，保留意见及其理由，反
对意见其理由，无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第十六条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
新增条款 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的
19 方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所相关规定和《公司
章程》规定的其他事项。
20 第六章 独立董事的义务 整章删除
第十七条 董事会会议召开前，独立董
21 事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出
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新增条款 意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真
研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因
故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第十八条 独立董事在公司董事会专门
委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所相关规
定和《公司章程》履行职责。独立董事
新增条款 应当亲自出席专门委员会会议，因故不
22 能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
23 第十九条 公司应当定期或者不定期召
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开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本制度第十五
条第一款第（一）项至第（三）项、第
新增条款 十六条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第二十条 独立董事应当持续关注《独
董办法》相关条款所列事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券
新增条款 交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情
24
形的，应当及时向公司董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时
披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十一条 独立董事每年在公司的
25
现场工作时间应当不少于 15 日。
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外，独立
新增条款 董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
第二十二条 公司董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议应当按规定制
新增条款 作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过
26 程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董
事会秘书等相关人员签字确认，公司及
相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存 10 年。
第二十三条 公司应当健全独立董事
27 新增条款 与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
28 第二十四条 独立董事应当向公司年
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度股东大会提交年度述职报告，对其履
新增条款 行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
29 第七章 独立董事的权利和公司的义务 第六章 独立董事的履职保障
第十九条 公司应保证独立董事享有与 第二十五条 公司应保证独立董事享
其他董事同等的知情权。凡经董事会决策 有与其他董事同等的知情权。为保证独
的事项，公司按法定的时间提前通知独立 立董事有效行使职权，公司应当向独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认 董事定期通报公司运营情况，提供资
为资料不充分的可以要求补充。当2名或2 料，组织或者配合独立董事开展实地考
名以上独立董事认为资料不充分或论证 察等工作。公司可以在董事会审议重大
不明确时，可联名书面向董事会提出延期 复杂事项前，组织独立董事参与研究论
召开董事会会议或延期审议该事项，董事 证等环节，充分听取独立董事意见，并
会应予以采纳。公司向独立董事提供的资 及时向独立董事反馈意见采纳情况。
料，公司及独立董事本人至少保存5年。 公司应当及时向独立董事发出董事会
30 会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的
董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
公司应当保存上述会议资料至少10年。
当2名及以上独立董事认为会议资料不
完整、论证不充分或提供不及时的，可
以联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。公司向独立董事提供的资
料，公司及独立董事本人至少保存5年。
31 第二十条 公司应提供独立董事履行职 第二十六条 公司应当为独立董事履
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 行职责提供必要的工作条件和人员支
积极为独立董事履行职责提供协助。 持，指定董事会办公室、董事会秘书等
专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第二十一条 独立董事行使职权时，公司 第二十七条 独立董事行使职权时，公
有关人员积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒， 司董事、高级管理人员等相关人员应当
不得干预独立董事独立行使职权。 予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关
信息，不得干预独立董事独立行使职
权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向公司董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并
32
将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和上海证券交易所
报告。
第二十八条 出现下列情形之一的，独
33
立董事应当及时向上海证券交易所报
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由
不当的；
新增条款 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不
充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关
事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级
管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其
他情形。
第二十二条 独立董事聘请中介机构的 第二十九条 独立董事聘请专业机构
34 费用及其它行使职权必需的费用由公司 的费用及其它行使其他职权时所需的
承担。 费用由公司承担。
第二十三条 公司给予独立董事适当的 第三十条 公司给予独立董事与其承
津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股 担的职责相适应的津贴。津贴的标准由
东大会审议通过，并在公司年报中予以披 董事会制定方案，股东大会审议通过，
露。除上述津贴外，独立董事不得从公司 并在公司年度报告中予以披露。除上述
35
及公司主要股东或有利害关系的机构和 津贴外，独立董事不得从公司及公司主
人员取得额外的、未予披露的其他利益。 要股东、实际控制人或有利害关系的单
位和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
36 第二十五条 本制度如与国家法律、法规 第三十二条 本制度未尽事宜或本制
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序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
相抵触、按国家有关法律、法规执行。 度与国家法律、法规、中国证监会、上
海证券交易所相关规定及《公司章程》
相抵触的，按国家有关法律、法规、中
国证监会、上海证券交易所相关规定及
《公司章程》执行。
第三十三条 本制度中，“不少于”、
37 新增条款 “以上”、“至少”含本数；“超过”、
“过”不含本数。
第二十六条 本制度由公司董事会负责 第三十四条 本制度由公司董事会负
38 制定并解释，自股东大会批准后生效实 责制定并解释，自股东大会批准后生效
施。 实施，修订时亦同。
注：公司对《独立董事工作制度》作出上述修订后，原《独立董事工作制度》的章节和
条款序号将相应调整。除上述修订外，《独立董事工作制度》的其他内容不变。
修订后的《独立董事工作制度》详见公司于 2024 年 2 月 1 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国电研独立董事工作制度（2024 年修
订）》。
本议案已经 2024 年 1 月 30 日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
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议案十一
关于选举周寅伦先生为第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于王惠芳女士申请辞去公司监事、监事会主席职务，为保证公司监事会正
常运作，公司控股股东中国机械工业集团有限公司提名周寅伦先生为公司第二届
监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会
任期届满之日止。具体详见公司于 2024 年 5 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》披露的《中国电研关于监
事会主席辞职及提名监事候选人的公告》。
周寅伦先生简历如下：
周寅伦，男，1966 年 2 月出生，工学学士，正高级工程师。历任重庆地质
仪器厂专业仪器车间副主任、专业仪器分厂副厂长、厂长，重庆地质仪器厂副厂
长、常务副厂长、厂长、总工程师，中国地质装备总公司副总经理、董事、总经
理、党委副书记、董事长，中国地质装备集团有限公司董事长、总经理、党委副
书记、党委书记。现任中国机械工业集团有限公司第一监督办公室主任。
截至本股东大会会议资料披露日，周寅伦先生未持有公司股份，与公司其他
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证券监督管理委员
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被
执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。
现提请股东大会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
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