中船特气：中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司章程修订对照表2024-09-28
中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
章程修订对照表
章程修订前 章程修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范中船（邯郸）派瑞特种气体股 第一条 为规范中船（邯郸）派瑞特种气体股
份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行 份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行
为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法 为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法
人治理结构，建设中国特色现代国有企业制 人治理结构，建设中国特色现代国有企业制
度，维护公司、股东、债权人的合法权益， 度，维护公司、股东、职工和债权人的合法
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 权益，依据《中华人民共和国公司》（以下简
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科 （以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创 所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运 科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规
作》及其他有关法律、行政法规、规章、规 范运作》及其他有关法律、行政法规、规章、
范性文件，制定本章程。 规范性文件，制定本章程。
第八条 总经理为公司的法定代表人。总经
理辞任的视为同时辞去法定代表人。法定代
第八条 总经理为公司的法定代表人。
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 公司坚持依法治企，努力打造治理
第十条 公司坚持依法治企，努力打造治理 完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法
完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法 治企业。公司从事经营活动，充分考虑公司
治企业。履行社会责任，自觉接受政府部门 职工、消费者等利益相关者的利益以及生态
和社会公众的监督。 环境保护等社会公共利益，履行社会责任，
自觉接受政府部门和社会公众的监督。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公
司设立中国共产党的组织，党组织围绕生产 司设立中国共产党的组织，党组织围绕生产
经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。公司要 经营开展工作。公司要建立党的工作机构，
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工 配备足够数量的党务工作人员，保障党组织
作人员，保障党组织的工作经费。 的工作经费。
第二章 党组织 第二章 党组织
第十四条 公司设立党组织。党组织设书记
1 名，其他党组织委员成员若干名。董事长、 第十四条 公司设立党组织。党组织设书记
党组织书记由 2 人分别担任，其他党员班子 1 名，其他党组织委员成员若干名。同时，
成员一般任委员。同时，根据有关规定，设 根据有关规定，设纪律检查委员 1 名。
纪律检查委员 1 名。
第三章 经营宗旨和范围 第三章 经营宗旨和范围
第十九条 经依法登记，公司经营范围：许可
第十九条 经依法登记，公司经营范围：许可 项目：危险化学品生产；危险化学品经营；
项目：危险化学品生产；危险化学品经营； 移动式压力容器/气瓶充装。（依法需经批准
移动式压力容器/气瓶充装。（依法需经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：化工产品生产（不
可证件为准）一般项目：化工产品生产（不 含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许 可类化工产品）；电子专用材料研发；电子专
可类化工产品）；电子专用材料研发；电子专 用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、
用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；稀有稀土金属冶炼；新材料技术
技术推广；稀有稀土金属冶炼；新材料技术 研发；货物进出口；技术进出口；金属材料
研发；货物进出口；技术进出口。（除依法须 制造；金属材料销售；生产性废旧金属回收；
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批
经营活动） 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
公司可以修改公司章程，改变经营范围，但 活动）
是应当办理变更登记 。公司的经营范围中 公司可以修改公司章程，变更经营范围，但
属于法律、行政法规规定须经批准的项目， 是应当办理变更登记。公司的经营范围中属
应当依法经过批准。 于法律、行政法规规定须经批准的项目，应
当依法经过批准。
第四章 股份 第四章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二十六条 公司股份总数为 529,411,765
第二十六条 公司股份总数为 529,411,765
股，每股面值 1 元人民币，均为境内人民币
股，均为境内人民币普通股。
普通股。
第二十八条 公司控股子公司不得取得公司
的股份。
/ 公司控股子公司因合并、质权行使等原
因持有公司股份的，不得行使所持股份对应
的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要， 第二十九条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）向特定对象非公开发行股份； （二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
第三十条 公司在下列情况下，可以依照法 第三十一条 公司在下列情况下，可以依照
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 的活动。
第三十一条 公司因本章程第三十条第（一） 第三十二条 公司因本章程第三十一条第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 司股份的，应当经股东会决议。公司因本章
三十一条第（三）项、第（五）项、第（六） 程第三十一条第（三）项、第（五）项、第
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经
二以上董事出席的董事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十条规定收购本 公司依照本章程第三十一条规定收购
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证 公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司因第 券法》的规定履行信息披露义务。公司因第
三十条第一款第（三）项、第（五）项、第 三十一条第一款第（三）项、第（五）项、
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十四条 发起人持有的本公司股份，自 第三十五条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 日起一年内不得转让。
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及变动情
公司申报所持有的本公司的股份及变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本公 司 股 份 总 数 的
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
股份自公司股票上市交易之日起一年内不 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的 第三十七条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。公司股东按其持有 有公司股份的充分证据。公司股东按其持有
股份的种类和份额享有权利，承担义务；持 股份的种类和份额享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 担同种义务。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十八条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
享有相关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利： 第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会股东会，并行使 派股东代理人参加股东大会股东会，并行使
相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
监事会会议决议、财务会计报告 ； 决议、财务会计报告 ；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 规定的其他权利。
第四十条 股东提出查阅、复制前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提出书
面请求，说明目的，并提供证明其持有公司
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信
股份的种类以及数量的书面文件，公司经核
息或者索取资料的， 应当向公司提供证明
实股东身份、查阅或复制目的等情况后按照
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
相关法律法规、规范性文及本章程的规定予
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
以提供。
要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东可以要求查阅
会计账簿、会计凭证，但应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
公司股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制公司有关文件和
资料时，对涉及商业秘密以其他需要保密的
文件，须在与公司签订保密协议后查阅、复
制。股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定，并承担泄漏秘密的法律责
任。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容 第四十一条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十三条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第四十四条 公司股东承担下列义务:
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 金；
股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东的利益；公司股东滥用股东权利给公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
担的其他义务。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构， 第四十七条 股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权: 法行使下列职权:
(一) 审议批准公司的经营方针和投资计 (一) 选举和更换董事、监事，审议批准有
划； 关董事、监事的报酬事项；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (二) 审议批准董事会的报告；
事、监事，审议批准有关董事、监事的报酬 (三) 审议批准监事会的报告；
事项； (四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
(三) 审议批准董事会的报告； 亏损方案；
(四) 审议批准监事会的报告； (五) 对公司增加或者减少注册资本作出决
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、 议；
决算方案； (六) 对发行公司债券作出决议；
(六) 审议批准公司的利润分配政策、利润 (七) 对公司合并、分立、解散、清算或者
分配方案和弥补亏损方案； 变更公司形式作出决议；
(七) 审议批准公司增加或者减少注册资 (八) 修改本章程；
本； (九) 审议批准公司聘用、解聘会计师事务
(八) 审议批准发行公司债券； 所；
(九) 审议批准公司合并、分立、解散、清 (十) 审议批准第四十九条规定的担保事
算、申请破产或者变更公司形式； 项；
(十) 审议批准修改本章程； (十一) 审议批准公司在一年内购买、出售
(十一) 审议批准公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
务所； 30%的事项；
(十二) 审议批准第四十八条规定的担保事 (十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
项； (十三) 审议批准员工持股计划或股权激励
(十三) 审议批准公司在一年内购买、出售 计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 (十四) 审议批准公司重大财务事项和重大
30%的事项； 会计政策、会计估计变更方案；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议批准法律、行政法规、部门规
(十五) 审议批准员工持股计划或股权激励 章或本章程规定应当由股东会决定的其他
计划； 事项。
(十六) 审议批准公司重大财务事项和重大 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
会计政策、会计估计变更方案； 出决议。
(十七) 审议批准法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保除 第四十八条 公司发生的交易（提供担保除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 外）达到下列标准之一的，应当提交股东会
会审议： 审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50％以上； 期经审计总资产的 50％以上；
（二）交易的成交金额占公司市值 50％以 （二）交易的成交金额占公司市值 50％以
上； 上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元； 超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金 年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
额超过 5,000 万元； 额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元； 过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）的最近一个会计 （六）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的 50%以上。 年度资产净额占公司市值的 50%以上。
本章程所称“成交金额”，是指支付的交 本章程所称“成交金额”，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉 易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具 及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，预计 体金额或者根据设定条件确定金额的，预计
最高金额为成交金额。本章程所称“市值”， 最高金额为成交金额。本章程所称“市值”，
是指公司交易前 10 个交易日收盘市值的算 是指公司交易前 10 个交易日收盘市值的算
术平均值。 术平均值。
公司进行对外担保、委托理财等之外的 公司进行对外担保、委托理财等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相 其他交易时，应当对相同交易类别下标的相
关的各项交易，按照连续十二个月内累计计 关的各项交易，按照连续十二个月内累计计
算的原则，适用前款规定提交公司股东大会 算的原则，适用前款规定提交公司股东会审
审议；已经提交公司股东大会审议的，不再 议；已经提交公司股东会审议的，不再纳入
纳入相关的累计计算范围。除前款规定外， 相关的累计计算范围。除前款规定外，公司
公司发生购买或者出售资产交易，不论交易 发生购买或者出售资产交易，不论交易标的
标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成 是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金
交金额在连续十二个月内经累计计算超过 额在连续十二个月内经累计计算超过公司
公司最近一期经审计总资产 30％的，除应当 最近一期经审计总资产 30％的，除应当进行
进行审计或者评估外，还应当提交股东大会 审计或者评估外，还应当提交股东会审议，
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 并经出席会议的股东所持表决权的三分之
分之二以上通过。 二以上通过。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以 公司连续 12 个月滚动发生委托理财
该期间最高余额为成交额，适用前款规定提 的，以该期间最高余额为成交额，适用前款
交公司股东大会审议。 规定提交公司股东会审议。
第四十八条 公司提供担保的，应当提交董 第四十九条 公司提供担保的，应当提交董
事会或者股东大会进行审议。公司下列对外 事会或者股东会进行审议。公司下列对外担
担保行为，须经股东大会审议通过： 保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额， （一）公司及控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算 （三）按照担保金额连续 12 个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产的 原则，超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保； 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 的担保。
除前款规定的担保行为之外，公司其他 除前款规定的担保行为之外，公司其他
对外担保行为除应当经全体董事的过半数 对外担保行为除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。前款第三项担保，应当经 二以上董事同意。前款第三项担保，应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之 出席股东会的股东所持表决权的三分之二
二以上通过。 以上通过。
公司对外担保（公司对控股子公司提供 公司对外担保（公司对控股子公司提供
的担保除外）必须要求对方提供反担保或其 的担保除外）必须要求对方提供反担保或其
他有效防范风险的措施，且提供方应具有实 他有效防范风险的措施，且提供方应具有实
际承担能力。 际承担能力。
公司董事、高级管理人员或其他相关人 公司董事、高级管理人员或其他相关人
员未按照本条规定履行对外担保审议程序， 员未按照本条规定履行对外担保审议程序，
或者擅自越权签署对外担保合同，给公司造 或者擅自越权签署对外担保合同，给公司造
成损失的，公司应当追究相关责任人员的责 成损失的，公司应当追究相关责任人员的责
任并要求其赔偿损失。 任并要求其赔偿损失。
第四十九条 公司与关联人发生的交易金额 第五十条 公司与关联人发生的交易金额占
占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以 公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上
上的交易（提供担保除外），且超过 3,000 万 的交易（提供担保除外），且超过 3,000 万
元的，应当提交股东大会审议。 元的，应当提交股东会审议。
公司与关联自然人发生的成交金额在 公司与关联自然人发生的成交金额在
30 万元以上的交易（提供担保除外），与关 30 万元以上的交易（提供担保除外），与关
联法人发生的交易金额占公司最近一期经 联法人发生的交易金额占公司最近一期经
审计总资产或市值 0.1%以上且超过 300 万 审计总资产或市值 0.1%以上且超过 300 万
元的交易（提供担保除外），应当提交董事会 元的交易（提供担保除外），应当提交董事会
审议。 审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一 公司在连续十二个月内发生的与同一
关联人进行的交易或与不同关联人进行的 关联人进行的交易或与不同关联人进行的
交易类别相关的交易，应当按照累计计算原 交易类别相关的交易，应当按照累计计算原
则适用本条的规定。上述同一关联人包括与 则适用本条的规定。上述同一关联人包括与
该关联人受同一主体控制或者存在股权控 该关联人受同一主体控制或者存在股权控
制关系或者由同一自然人担任董事或高级 制关系或者由同一自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。已按照本条的 管理人员的法人或其他组织。已按照本条的
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。 计算范围。
第五十条 公司与关联人发生的下列交易， 第五十一条 公司与关联人发生的下列交
可以免予按照关联交易的方式审议： 易，可以免予按照关联交易的方式审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种； 债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开 （二）一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种； 公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股 （三）一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者薪酬； 息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖， （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，
但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除 但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除
外； 外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受 （五）公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等； 助等；
（六）关联交易定价为国家规定； （六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不 （七）关联人向公司提供资金，利率水平不
高于中国人民银行规定的同期贷款基准利 高于中国人民银行规定的同期贷款基准利
率，且公司对该项财务资助无相应担保； 率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向 （八）公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务； 董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）公司可以根据实质重于形式的原则， （九）公司可以根据实质重于形式的原则，
将公司与相关方的交易认定为关联交易。 将公司与相关方的交易认定为关联交易。
第五十一条 股东大会分为年度股东大会和
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的 2/3 时；
者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股数按股东提出书
前述第（三）项规定的持股数按股东提出书 面请求当日其所持有的公司股份计算。
面请求当日其所持有的公司股份计算。 上述第（三）、（五）项涉及的“2 个月内召
开临时股东会”时限应以公司董事会收到提
议股东、监事会提出符合本章程规定条件的
书面提案之日起算。
第五十四条 本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或股东会通知中指定的其他地
第五十三条 本公司召开股东大会的地点 点。
为：公司住所地或股东大会通知中指定的其 股东会将设置会场，以现场会议形式召
他地点。 开。公司还将提供网络投票方式或其他方式
股东大会将设置会场，以现场会议形式 为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
召开。公司还将提供网络投票方式或其他方 方式参加股东会的，视为出席。
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 发出股东会通知后，无正当理由，股东
上述方式参加股东大会的，视为出席。 会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五十四条 公司召开股东大会时将聘请律 第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的召集
第五十五条 独立董事有权向董事会提议召 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 内提出同意或不同意召开临时股东会的书
的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会
大会的，应当说明理由并公告。 的，应当说明理由并公告。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开 第五十七条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 的同意。
事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 不能履行或者不履行召集股东大会股东会
会不能履行或者不履行召集股东大会股东 会议职责，监事会可以自行召集和主持。
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 上股份的股东请求召开临时股东会会议的，
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会、监事会应当在收到请求之日起 10
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 并书面答复股东。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 监事会提议召开临时股东会，并应当以书面
书面形式向监事会提出请求。 形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东会的，应在收
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
的同意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东会通
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 知的，视为监事会不召集和主持股东会，连
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议前，召集股东持股比例不得 在股东会决议前，召集股东持股比例不得低
低于 10%。 于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东会通知及
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
有关证明材料。 证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东大 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东大会
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、监
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、 事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 份的股东，有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 时提案的内容。但临时提案违反法律、行政
提案的内容。 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股 会职权范围的除外。
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股
列明的提案或增加新的提案。 东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章 的提案或增加新的提案。
程第六十一条规定的提案，股东大会不得进 股东会通知中未列明或不符合本章程第六
行表决并作出决议。 十二条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
股东。 东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会 公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 议召开当日。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 股东；
的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 股东会通知和补充通知中应当充分、完
序。 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
股东大会通知和补充通知中应当充分、 事项需要独立董事发表意见的，发布股东会
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 意见及理由。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 股权登记日与会议日期之间的间隔应
事的意见及理由。 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
股权登记日与会议日期之间的间隔应 认，不得变更。
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选
第六十六条 股东会拟讨论董事、监事选举
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事、监事候选人的详细资料。至少包括以下
事候选人的详细资料。至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》第 178 条规定的
（四）是否存在《公司法》第 146 条规定的
任何情形；
任何情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
出。
董事候选人应当在股东会通知公告前
董事候选人应当在股东大会通知公告
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
露的候选人资料真实、准确、完整，并保证
披露的候选人资料真实、准确、完整，并保
当选后切实履行董事职责。董事候选人应当
证当选后切实履行董事职责。董事候选人应
在审议其选任事项的公司股东会上接受股
当在审议其选任事项的公司股东大会上接
东质询，并在任职后向上海证券交易所提交
受股东质询，并在任职后向上海证券交易所
《科创板上市公司董事（监事、高级管理人
提交《科创板上市公司董事（监事、高级管
员）声明及承诺书》。
理人员）声明及承诺书》。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当 第六十七条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
至少 2 个工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
报告有关部门查处。 有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普 第六十九条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东或其代理人，均有权出席股东大 通股股东或其代理人，均有权出席股东会，
会，并依照有关法律、法规和规范性文件及 并依照有关法律、法规和规范性文件及本章
本章程的规定行使表决权。 程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 东授权委托书。
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 法人股东应由法定代表人或者法定代
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
股东授权委托书。 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
法人股东应由法定代表人或者法定代 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 授权委托书。
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 非法人组织股东应由该组织负责人或
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 者委托的代理出席会议。负责人出席会议
授权委托书。 的，应示本人身份证、能证明其具有负责人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、该组织负责人依
法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）分别对列入股东会议程的每一审议事
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 股东的，应加盖法人单位印章。
第七十五条 股东大会召开时，本公司全体 第七十六条 股东会召开时，本公司全体董
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
长主持；副董事长不能履行职务或不履行职
主持；副董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
时，由过半数董事共同推举的一名董事主
主持。
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
监事会自行召集的股东会，由监事会主
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
职务时，由过半数监事共同推举的一名监事
监事主持。
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人推举
举代表主持。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
推举一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则， 第七十八条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序以及 细规定股东会的召开和表决程序以及股东
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、
第七十九条 在年度股东会上，董事会、监
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
事会应当就其过去一年的工作向股东会作
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十九条 除涉及国家秘密或公司商业秘 第八十条 除涉及国家秘密或公司商业秘密
密不能在股东大会上公开外，董事、监事、 不能在股东会上公开外，董事、监事、高级
高级管理人员在股东大会上就股东的质询 管理人员在股东会上就股东的质询和建议
和建议作出解释和说明。 作出解释和说明。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董 第八十二条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名； （六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续 第八十四条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 人应向公司所在地中国证监会派出机构及
机构及证券交易所报告。 证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和 第八十五条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
1/2 以上通过。 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
2/3 以上通过。 以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决
议通过:
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议
(一) 公司的经营方针和投资计划；
通过:
(二) 董事会和监事会的工作报告；
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
损方案；
(四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
和支付方法；
(五) 公司年度预算方案、决算方案、融资
(四) 公司年度报告；
方案；
(五) 聘用和解聘会计师事务所；
(六) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规
(七) 聘用和解聘会计师事务所；
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(八) 除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决 第八十七条 下列事项由股东会以特别决议
议通过: 通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的； 产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规规定的，以及股东大 （六）法律、行政法规规定的，以及股东会
会以普通决议认定会对公司产生重大影响 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
的、需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一表决权。 每一股份享有一表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东等主体可以作为 以上有表决权股份的股东等主体可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求股东委托其代为出席股东大 机构，公开请求股东委托其代为出席股东
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利， 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，
但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集 但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集
股东权利。 股东权利。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事 第八十九条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
总数；股东大会决议应当充分披露非关联股 数；股东会决议应当充分披露非关联股东的
东的表决情况。 表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关 股东会审议关联交易事项，有关联关系
系股东的回避和表决程序如下： 股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股 （一）股东会审议的某项事项与某股东
东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 有关联关系，该股东应当在股东会召开之日
之日前向公司董事会披露其关联关系； 前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事 （二）股东会在审议有关关联交易事项
项时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并
并解释和说明关联股东与关联交易事项的 解释和说明关联股东与关联交易事项的关
关联关系； 联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应 （三）关联股东在股东会表决时，应当
当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主 主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动
动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求 回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关
关联股东回避，由非关联股东对关联交易事 联股东回避，由非关联股东对关联交易事项
项进行审议、表决； 进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关 （四）关联事项形成决议，必须由非关
联股东有表决权的股份数的过半数通过；形 联股东有表决权的股份数的过半数通过；形
成特别决议，必须由非关联股东有表决权的 成特别决议，必须由非关联股东有表决权的
股份数的 2/3 以上通过。 股份数的 2/3 以上通过。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外 事、总经理和其他高级管理人员以外的人订
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 立将公司全部或者重要业务的管理交予该
交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案
方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事、监事进行表决时，
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
议，可以实行累积投票制。单一股东及其一 实行累积投票制。单一股东及其一致行动人
致行动人拥有公司权益的股份比例在百分 拥有公司权益的股份比例在百分之三十时，
之三十时，应当实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
表决权可以集中使用。 决权可以集中使用。
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 董事会、监事会、单独或合并持有公司
行股份 3%以上的股东有权提名董事或监事 已发行股份 3%以上的股东有权提名董事或
候选人，提名人应事先征得候选人同意并提 监事候选人，提名人应事先征得候选人同意
供下列资料： 并提供下列资料：
（1）提名股东的身份证明、持股凭证； （1）提名股东的身份证明、持股凭证；
（2）被提名人的身份证明； （2）被提名人的身份证明；
（3）被提名人简历和基本情况说明； （3）被提名人简历和基本情况说明；
（4）被提名人任职资格声明； （4）被提名人任职资格声明；
（5）本章程规定需要提交的其他资料。 （5）本章程规定需要提交的其他资料。
由公司职工选举的董事和监事，其提 由公司职工选举的董事和监事，其提
名、选举程序依照公司职工有关民主管理的 名、选举程序依照公司职工有关民主管理的
规定执行。 规定执行。
公司董事会、监事会、单独或者合并持 公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董 有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董
事候选人，提名独立董事的具体规定由公司 事候选人，提名独立董事的具体规定由公司
另行制定专门制度。 另行制定专门制度。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将 第九十二条 除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
提案进行搁置或不予表决。 进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不得对 第九十三条 股东会审议提案时，不得对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
表决。 决。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表 第九十五条 股东会采取记名方式投票表
决。 决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前， 第九十六条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票（其中，股东代表作为计票人），并当场公 票（其中，股东代表作为计票人），并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
的投票结果。 自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早 第九十七条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
相关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会股东会的股东， 第九十八条 出席股东会的股东，应当对提
应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
同意、反对或弃权。 对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告， 第一百条 股东会决议应当及时公告，公告
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 持有表决权的股份总数及占公司有表决权
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大 第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
会决议中作特别提示。 决议中作特别提示。
第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监 第一百〇二条 股东会通过有关董事、监事
事选举提案的，新任董事、监事就任时间自 选举提案的，新任董事、监事就任时间自股
股东大会决议通过之日起计算，至本届董事 东会决议通过之日起计算，至本届董事会、
会、监事会任期届满时为止，但股东大会决 监事会任期届满时为止，但股东会决议另行
议另行规定就任时间的除外。 规定就任时间的除外。
第一百〇二条 股东大会通过有关派现、送 第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事 ：
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情
情形之一的，不能担任公司的董事 ：
形；
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情
（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，
形；
或者被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司
期限未满的；
董事的市场禁入措施，期限未满的；
（三）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任
者 2 次以上通报批评；
上市公司董事，期限尚未届满；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任
（四）法律、行政法规或部门规章规定的其
公司董事，期限尚未届满；
他内容。
（五）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任
他内容。
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任
司解除其职务。
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第一百〇四条 董事任期三年，任期届满可 第一百〇五条 董事任期三年，任期届满可
连选连任。董事任期届满前可由股东大会解 连选连任。董事任期届满前可由股东会解除
除其职务。 其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实 （一）维护公司及全体股东利益，不得为实
际控制人、股东、员工、本人或者其他第三 际控制人、股东、员工、本人或者其他第三
方的利益损害公司利益； 方的利益损害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其 （二）未经股东会同意，不得为本人及其近
近亲属谋取属于公司的商业机会，不得自 亲属谋取属于公司的商业机会，不得自营、
营、委托他人经营公司同类业务； 委托他人经营公司同类业务；
（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的 （三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的
重大信息，不得利用内幕信息获取不法利 重大信息，不得利用内幕信息获取不法利
益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义 益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义
务； 务；
（四）法律、行政法规、部门规章及本章程 （四）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
第一百〇七条 董事应以认真负责的态度出
席董事会会议，对所议事项表达明确的意 第一百〇八条 董事应以认真负责的态度出
见。董事确实无法亲自出席董事会会议的， 席董事会会议，对所议事项表达明确的意
可以书面形式委托其他董事按委托人的意 见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，
愿代为投票，委托人应独立承担法律责任， 可以书面形式委托其他董事按委托人的意
但外部董事不得委托非外部董事代为出席， 愿代为投票，委托人应独立承担法律责任，
一名董事不得在一次董事会会议上接受超 但外部董事不得委托非外部董事代为出席，
过 2 名董事的委托代为出席会议。除不可抗 一名董事不得在一次董事会会议上接受超
力等特殊情况以外。 过 2 名董事的委托代为出席会议。除不可抗
董事连续两次未能亲自出席，也不委托 力等特殊情况以外。
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
责，董事会应当建议股东大会股东会予以撤 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
换。 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
本章程所称亲自出席，包括董事本人现 本章程所称亲自出席，包括董事本人现
场出席和以通讯方式出席董事会会议。 场出席和以通讯方式出席董事会会议。
独立董事连续三次未亲自出席董事会 独立董事连续三次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会股东会予以 会议的，由董事会提请股东会予以撤换。
撤换。
第一百一十二条 公司建立独立董事制度， 第一百一十三条 公司建立独立董事制度，
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。公司独立董事制度由董事 的有关规定执行。公司独立董事制度由董事
会拟定后提交股东大会批准。 会拟定后提交股东会批准。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，实行集体 第一百一十四条 公司设董事会，实行集体
审议、独立表决、个人负责的决策制度。董 审议、独立表决、个人负责的决策制度。董
事会对股东大会负责。 事会对股东会负责。
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成， 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，
设董事长 1 人，副董事长 1 人。其中，独立 设董事长 1 人，可根据工作需要设副董事长
董事 3 名，独立董事人员不少于三分之一。 1-2 人。其中，独立董事 3 名，独立董事人
董事会成员包括一名职工董事，经由职工代 员不少于三分之一。董事会成员包括一名职
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 工董事，经由职工代表大会、职工大会或者
生。职工董事除与公司其他董事享有同等权 其他形式民主选举产生。职工董事除与公司
利、承担同等义务外，还应当履行关注和反 其他董事享有同等权利、承担同等义务外，
映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益 还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表
的义务。 和维护职工合法权益的义务。
董事会中外部董事原则上占多数。外部 董事会中外部董事原则上占多数。外部
董事与公司不应存在任何可能影响其公正 董事与公司不应存在任何可能影响其公正
履行外部董事职责的关系。 履行外部董事职责的关系。
第一百一十五条 董事会对股东大会负责， 第一百一十六条 董事会对股东会负责，是
是公司的经营决策主体，履行定战略、做决 公司的经营决策主体，履行定战略、做决策、
策、防风险的职责，行使下列职权： 防风险的职责，行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工 (一) 召集股东会会议，并向股东会报告工
作； 作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制定公司战略和发展规划； (四) 制定公司战略和发展规划；
(五) 制订公司的年度财务预算方案、决算 (五) 决定公司的年度财务决算方案；
方案； (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本以及
(七) 制订公司增加或者减少注册资本、发 发行公司债券的方案；
行债券或其他证券及上市方案； (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票
(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者制订公司合并、分立、解散或变更公司
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 形式的方案；
案； (九) 在本章程规定及股东会授权范围内，
(九) 在本章程规定及股东大会授权范围 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 对外捐赠等事项；
易、对外捐赠等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置；按照
(十) 决定公司内部管理机构的设置；按照 权限安排，决定分公司、子公司等分支机构
权限安排，决定分公司、子公司等分支机构 的设立或者撤销；
的设立或者撤销； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理人员，按
司副总经理、财务总监等高级管理人员，按 照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩
照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩 考核和薪酬等事项；规范经理层任期管理、
考核和薪酬等事项；规范经理层任期管理、 科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考
科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考 核退出等事项；
核退出等事项； (十二) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 决定公司的风险管理体系、内部控
(十三) 决定公司的风险管理体系、内部控 制体系、违规经营投资责任追究工作体系、
制体系、违规经营投资责任追究工作体系、 法律合规管理体系，制订公司重大会计政策
法律合规管理体系，制订公司重大会计政策 和会计估计变更方案，指导、检查和评估公
和会计估计变更方案，指导、检查和评估公 司内部审计工作，审议公司内部审计报告，
司内部审计工作，审议公司内部审计报告， 决定公司内部审计机构的负责人，建立审计
决定公司内部审计机构的负责人，建立审计 部门向董事会负责的机制，董事会依法批准
部门向董事会负责的机制，董事会依法批准 年度审计计划和重要审计报告，决定公司的
年度审计计划和重要审计报告，决定公司的 资产负债率上限，对公司风险管理、内部控
资产负债率上限，对公司风险管理、内部控 制和法律合规管理制度及其有效实施进行
制和法律合规管理制度及其有效实施进行 总体监控和评价；
总体监控和评价； (十四) 制订本章程和修改方案；
(十四) 制订本章程和修改方案； (十五) 制订董事会的工作报告；
(十五) 制订董事会的工作报告； (十六) 管理公司信息披露事项；
(十六) 管理公司信息披露事项； (十七) 向股东会提请聘请或更换为公司审
(十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司 计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查
(十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理和其他高级管理人员对董事会决议
总经理和其他高级管理人员对董事会决议 的执行情况，建立健全对总经理和其他高级
的执行情况，建立健全对总经理和其他高级 管理人员的问责制；
管理人员的问责制； (十九) 制定公司的重大收入分配方案，包
(十九) 制定公司的重大收入分配方案，包 括公司工资总额预算与清算方案等（国资委
括公司工资总额预算与清算方案等（国资委 另有规定的，从其规定）；批准公司职工收入
另有规定的，从其规定）；批准公司职工收入 分配方案、公司年金方案、激励方案；
分配方案、公司年金方案、激励方案； (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章
(二十) 法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。
程授予的其他职权。
第一百一十七条 公司发生的交易（提供担 第一百一十八条 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，除根据相关 保除外）达到下列标准之一的，除根据相关
法律法规、监管规则及本章程规定须提交股 法律法规、监管规则及本章程规定须提交股
东大会审议的以外，应当提交董事会审议： 东会审议的以外，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上； 期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以 （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以
上； 上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的 10%以上； 年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且超过 度经审计营业收入的 10％以上，且超过
1,000 万元； 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100
万元； 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意 计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。 见向股东会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规 第一百二十条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
工作效率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应规定董事会的召开 董事会议事规则应规定董事会的召开
和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟 和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第一百二十一条 董事长行使下列职权: 第一百二十二条 董事长行使下列职权:
（一）及时向董事会传达党中央、国务院重 （一）及时向董事会传达党中央、国务院重
大决策部署和集团公司的工作要求，通报有 大决策部署和集团公司的工作要求，通报有
关方面监督检查所指出的需要董事会推动 关方面监督检查所指出的需要董事会推动
落实、督促整改的问题； 落实、督促整改的问题；
（二）确定董事会年度定期会议计划，包括 （二）确定董事会年度定期会议计划，包括
会议次数、会议时间等。必要时提议召开董 会议次数、会议时间等。必要时提议召开董
事会临时会议； 事会临时会议；
（三）确定董事会议题，对拟提交董事会讨 （三）确定董事会议题，对拟提交董事会讨
论的议案进行初步审核，决定是否提交；召 论的议案进行初步审核，决定是否提交；召
集和主持董事会会议，使每位董事能够充分 集和主持董事会会议，使每位董事能够充分
发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表 发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表
决； 决；
（四）督促、检查董事会决议的执行； （四）督促、检查董事会决议的执行；
（五）组织制订、修订公司基本管理制度和 （五）组织制订、修订公司基本管理制度和
董事会运行的规章制度，包括董事会及专门 董事会运行的规章制度，包括董事会及专门
委员会议事规则等，促进董事会规范运作； 委员会议事规则等，促进董事会规范运作；
（六）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、 （六）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、
增减注册资本的方案，企业合并、分拆、分 增减注册资本的方案，企业合并、分拆、分
立、改制、解散、破产或者变更公司形式的 立、改制、解散、破产或者变更公司形式的
方案，以及董事会授权其制订的其他方案； 方案，以及董事会授权其制订的其他方案；
（七）向董事会提名董事会秘书和总经理候 （七）向董事会提名董事会秘书和总经理候
选人，提出其考核与薪酬建议，提请董事会 选人，提出其考核与薪酬建议，提请董事会
决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出专门委 决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出专门委
员会设置方案或调整建议及人选建议，提交 员会设置方案或调整建议及人选建议，提交
董事会讨论表决； 董事会讨论表决；
（八）组织起草董事会年度工作报告，代表 （八）组织起草董事会年度工作报告，代表
董事会向股东大会报告年度工作； 董事会向股东会报告年度工作；
（九）负责组织制订公司年度审计计划、审 （九）负责组织制订公司年度审计计划、审
核重要审计报告，并提交董事会审议批准； 核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十）与外部董事进行沟通联系，听取外部 （十）与外部董事进行沟通联系，听取外部
董事的意见建议；组织外部董事进行必要的 董事的意见建议；组织外部董事进行必要的
工作调研和业务培训； 工作调研和业务培训；
（十一）法律、行政法规和董事会授予的其 （十一）法律、行政法规和董事会授予的其
他职权。 他职权。
董事长须依本章程及公司内部控制制度的 董事长须依本章程及公司内部控制制
规定在权限范围内行使职权；副董事长依本 度的规定在权限范围内行使职权；副董事长
章程、公司内部控制制度的规定及董事长的 依本章程、公司内部控制制度的规定及董事
要求协助董事长工作。 长的要求协助董事长工作。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次 第一百二十三条 董事会每年至少召开四次
定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。 项提交股东会审议。
第三节 董事会秘书与董事会办事机构 第三节 董事会秘书与董事会办事机构
第一百三十四条 董事会秘书履行下列职 第一百三十五条 董事会秘书履行下列职
责： 责：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信 （一）办理信息披露事务，包括负责公司信
息对外发布、未公开重大信息的保密工作以 息对外发布、未公开重大信息的保密工作以
及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公 及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公
司信息披露事务管理制度； 司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信 （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信
息披露相关规定，协助相关各方及有关人员 息披露相关规定，协助相关各方及有关人员
履行信息披露义务； 履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信 （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信
息披露义务人求证，督促董事会及时披露或 息披露义务人求证，督促董事会及时披露或
澄清； 澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门 （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门
委员会会议、监事会会议和股东大会会议； 委员会会议、监事会会议和股东会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制 （五）协助董事会建立健全公司内部控制制
度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规 度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规
范关联交易事项、建立健全激励约束机制以 范关联交易事项、建立健全激励约束机制以
及承担社会责任； 及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司 （六）负责投资者关系管理事务，完善公司
投资者的沟通、接待和服务工作机制； 投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持 （七）负责股权管理事务，包括保管股东持
股资料，办理限售股相关事项，督促公司董 股资料，办理限售股相关事项，督促公司董
事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵 事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵
守公司股份买卖相关规定等； 守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战 （八）协助董事会制定公司资本市场发展战
略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组 略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组
事务； 事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董 （九）负责公司规范运作培训事务，组织董
事、监事、高级管理人员及其他相关人员接 事、监事、高级管理人员及其他相关人员接
受有关法律法规和其他规范性文件的培训； 受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行 （十）提示董事、监事、高级管理人员履行
忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关 忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关
法律、法规、规范性文件或公司章程，作出 法律、法规、规范性文件或公司章程，作出
或可能作出相关决策时，应当予以警示，并 或可能作出相关决策时，应当予以警示，并
立即向证券交易所报告； 立即向证券交易所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监 （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监
会和证券交易所要求履行的其他职责。 会和证券交易所要求履行的其他职责。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 本章程第一百〇三条关于 第一百三十八条 本章程第一百〇四条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。 人员。
本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务
和第一百〇六条（四）～（五）关于勤勉义 和第一百〇七条（四）～（五）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第八章 监事会 第八章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第一百四十六条 本章程第一百〇三条关于 第一百四十七条 本章程第一百〇四条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
第一百四十八条 监事的任期每届为三年。 第一百四十九条 监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。股东代表担 监事任期届满，连选可以连任。股东代表担
任的监事由股东大会选举或更换，职工担任 任的监事由股东会选举或更换，职工担任的
的监事由公司职工代表大会（或职工大会） 监事由公司职工代表大会（或职工大会）民
民主选举产生或更换。 主选举产生或更换。
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，股东提名 2 名，经股东大会 3 名监事组成，股东提名 2 名，经股东会选
选举产生；公司职工代表监事 1 名，职工代 举产生；公司职工代表监事 1 名，职工代表
表监事由公司职工代表大会（或职工大会） 监事由公司职工代表大会（或职工大会）从
从职工中选举产生。监事会设主席 1 人，由 职工中选举产生。监事会设主席 1 人，由全
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 或者不履行职务的，由过半数监事共同推举
推举一名监事召集和主持监事会会议。 一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十四条 监事会行使下列职权： 第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
人员提出罢免的建议； 员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东会会议，在董事会
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （七）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担； 承担；
（九）根据法律、行政法规的规定应由监事 （九）根据法律、行政法规的规定应由监事
会行使的其他职权。 会行使的其他职权。
第一百五十五条 监事会发现董事、高级管 第一百五十六条 监事会发现董事、高级管
理人员违反有关法律法规或者本章程的，应 理人员违反有关法律法规或者本章程的，应
当向董事会通报或者向股东大会报告，并及 当向董事会通报或者向股东会报告，并及时
时披露，也可以直接向中国证监会及其派出 披露，也可以直接向中国证监会及其派出机
机构、上海证券交易所或者其他部门报告。 构、上海证券交易所或者其他部门报告。
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开
一次定期会议。监事可以提议召开临时监事 一次定期会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。 会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十七条 监事会制定监事会议事规 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。 确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应规定监事会的召开和表 监事会议事规则应规定监事会的召开和表
决程序，作为章程的附件，由监事会拟定， 决程序，作为章程的附件，由监事会拟定，
提交股东大会批准。 提交股东会批准。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司分配当年税后利润 第一百六十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配。 后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 公司违反本章程规定向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配利 任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公司的亏损。 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该项 按照规定使用资本公积金。
公 积 金 将 不 少 于 转 增 前公 司 注 册 资 本 的 法定公积金转为资本时，所留存的该项
25%。 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前公 司 注 册 资 本 的
25%。
第二节 利润分配 第二节 利润分配
第一百七十二条 公司利润分配具体政策如 第一百七十三条 公司利润分配具体政策如
下： 下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股
票或者现金与股票相结合或者法律、法规允 票或者现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配股利；公司优先采用现金 许的其他方式分配股利；公司优先采用现金
分红的利润分配方式；公司董事会可以根据 分红的利润分配方式；公司董事会可以根据
公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶 公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求状况，制订年度或中期分红方 段及资金需求状况，制订年度或中期分红方
案。 案。
（二）公司现金分红的条件和比例： （二）公司现金分红的条件和比例：
1、公司利润分配不得超过累计可分配利润 1、公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司 的范围，不得损害公司持续经营能力。公司
出现以下情况之一时，当年可不进行现金分 出现以下情况之一时，当年可不进行现金分
红（募集资金投资项目除外）： 红（募集资金投资项目除外）：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司 资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 30%； 最近一期经审计净资产的 30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司 资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 20%； 最近一期经审计总资产的 20%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具 （3）审计机构对公司当年度财务报告出具
非标准无保留意见的审计报告； 非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度年底货币资金余额不足以支 （4）分红年度年底货币资金余额不足以支
付现金分红金额的。 付现金分红金额的。
2、原则上公司每年以现金方式分配的利润 2、原则上公司每年以现金方式分配的利润
应不少于当年实现的可供分配利润的 30%， 应不少于当年实现的可供分配利润的 30%，
具体每个年度的分红比例由董事会根据公 具体每个年度的分红比例由董事会根据公
司年度盈利状况和未来资金使用计划提出 司年度盈利状况和未来资金使用计划提出
预案。 预案。
（三）公司董事会对利润分配方案进行讨论 （三）公司董事会对利润分配方案进行讨论
时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
本规划规定的程序，提出差异化的现金分红 本规划规定的程序，提出差异化的现金分红
政策： 政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配方案的审议程序： （四）公司利润分配方案的审议程序：
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会
提出利润分配方案，并经公司二分之一以上 提出利润分配方案，并经公司二分之一以上
独立董事、董事会、监事会同意后，提交股 独立董事、董事会、监事会同意后，提交股
东大会审议。 东会审议。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事
会在上一会计年度结束后未提出现金分红 会在上一会计年度结束后未提出现金分红
方案的，应当征询独立董事的意见，并在定 方案的，应当征询独立董事的意见，并在定
期报告中披露未提出现金分红方案的原因、 期报告中披露未提出现金分红方案的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
事还应当对此发表独立意见。 事还应当对此发表独立意见。
监事会应对董事会制定的利润分配方 监事会应对董事会制定的利润分配方案进
案进行监督，当董事会未作出现金利润分配 行监督，当董事会未作出现金利润分配方
方案，或者董事会作出的现金利润分配方案 案，或者董事会作出的现金利润分配方案不
不符合公司届时有效的《公司章程》规定的， 符合公司届时有效的《公司章程》规定的，
监事会有权要求董事会予以纠正。 监事会有权要求董事会予以纠正。
第一百七十三条 公司利润分配政策的变 第一百七十四条 公司利润分配政策的变
更： 更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造 司外部经营环境变化并对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大 成重大影响，或公司自身经营状况发生较大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做 公司调整利润分配政策应由董事会做
出专题论述，详细论证调整理由，形成书面 出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东大 论证报告并经独立董事审议后提交股东会
会股东会特别决议通过。审议利润分配政策 特别决议通过。审议利润分配政策变更事项
变更事项时，公司为股东提供网络投票方 时，公司为股东提供网络投票方式，且中小
式，且中小股东的表决应当单独计票。股东 股东的表决应当单独计票。股东会对调整利
大会对调整利润分配政策方案进行审议前， 润分配政策方案进行审议前，公司应当通过
公司应当通过接待来访、投资者热线、电子 接待来访、投资者热线、电子邮件等多种方
邮件等多种方式与股东特别是中小股东进 式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
行沟通和交流，充分听取中小股东对调整利 充分听取中小股东对调整利润分配政策方
润分配政策方案的意见和诉求，及时答复中 案的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
小股东关心的问题。 问题。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配
第一百七十五条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
事项。
第三节 内部审计 第三节 内部审计
第四节 会计师事务所的聘任 第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会股东会决定，董事会不得在股 须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
东大会决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师 计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告 第十一章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百八十四条 公司召开股东大会的会议 第一百八十五条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司与其持股百分之九十
以上的公司合并，被合并的公司不需经股东
会决议，但应当通知其他股东，其他股东有
权请求公司按照合理的价格收购其股权或
/ 者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的无需股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸
上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上 内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上
公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条 公司减少注册资本，应当
编制资产负债表及财产清单。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本 公司应当自股东会作出减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
公司应当自作出减少注册资本决议之 内在指定报纸上或者国家企业信用信息公
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 担保。
的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少股份，法律另有规定或
者公司章程另有规定的除外 。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 删除
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第一百九十七条 公司因下列原因解散:
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
续会使股东利益受到重大损失，通过其
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
他途径不能解决的，持有公司全部股东
司。
表决权 10%以上的股东，可以请求人民
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
法院解散公司。
日内将解散事由通过国家信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十 八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
程而存续。 者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者经股东会决
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 第（五）项规定而解散的，应当清算，董事
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
成。公司依照第二百一百九十九前条第一款 日起 15 日内组成清算组进行清算。
的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清 清算组由董事组成。清算义务人未及时履行
算的，或者成立清算组后不清算的，债权人 清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
利害关系人可以申请人民法院指定有关人 应当承担赔偿责任。
员组成清算组进行清算。
第二百〇一条 公司依照第二百条第一款的
第二百条 逾期不成立清算组进行清算的， 规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 的，或者成立清算组后不清算的，利害关系
成清算组进行清算。 人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列 第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列
职权: 职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇三条 清算组应当自成立之日起 10
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在指定报纸
日内通知债权人，并于 60 日内在指定报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
内，向清算组申报其债权。
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应 第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。 记，公告公司终止。
第二百〇七条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
/
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或重大
过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十三章 修改章程 第十三章 修改章程
第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应 第二百〇九条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程: 当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百〇八条 股东大会股东会决议通过的 第二百一十条 股东会决议通过的章程修改
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
理变更登记。 记。
第二百〇九条 董事会依照股东大会修改章 第二百一十一条 董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改 程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 本章程。
第十四章 附则 第十四章 附则
第二百一十条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 表决权已足以对股东会的决议产生重大影
影响的股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 而具有关联关系。
（四）关联股东，是指包括下列股东或者具 （四）关联股东，是指包括下列股东或者具
有下列情形之一的股东： 有下列情形之一的股东：
1、为交易对方； 1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人； 2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制； 3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一自然人、法人或者其他 4、与交易对方受同一自然人、法人或者其他
组织直接或者间接控制； 组织直接或者间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或影响的股东； 其表决权受到限制或影响的股东；
6、中国证监会或者上海证券交易所认定的 6、中国证监会或者上海证券交易所认定的
可能造成公司利益对其倾斜的股东。 可能造成公司利益对其倾斜的股东。
（五）关联董事，指包括下列董事或者具有 （五）关联董事，指包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事： 下列情形之一的董事：
1、为交易对方； 1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人； 2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方任职，或者在能够直接或者间 3、在交易对方任职，或者在能够直接或者间
接控制该交易对方的法人或其他组织、该交 接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或者其他 易对方直接或者间接控制的法人或者其他
组织任职； 组织任职；
4、为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关 4、为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关
系密切的家庭成员； 系密切的家庭成员；
5、为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者 5、为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者
组织的董事、监事或高级管理人员关系密切 组织的董事、监事或高级管理人员关系密切
的家庭成员； 的家庭成员；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基 6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基
于实质重于形式原则认定的其独立商业判 于实质重于形式原则认定的其独立商业判
断可能受到影响的董事。 断可能受到影响的董事。
（六）对外担保，是指公司为他人提供的担 （六）对外担保，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司提供的担保；公 保，包括公司对控股子公司提供的担保；公
司及控股子公司的对外担保总额，是指包括 司及控股子公司的对外担保总额，是指包括
公司对控股子公司在内的公司对外担保总 公司对控股子公司在内的公司对外担保总
额与公司控股子公司对外担保总额之和。 额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会 第二百一十五条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。本章程未尽事宜，按照《公司法》有关 则。本章程未尽事宜，按照《公司法》有关
规定执行。 规定执行。
第二百一十四条 本章程自股东大会审议通 第二百一十六条 本章程自股东会审议通过
过之日起生效实施。 之日起生效实施。
