法律意见书
关于
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
2020 年股票期权激励计划之注销部分股票期权
及第三个行权期行权条件成就的
法律意见书
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
2020年股票期权激励计划之注销部分股票期权
及第三个行权期行权条件成就的法律意见书
致：唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”）受唯捷创芯（天津）
电子技术股份有限公司(以下简称“公司”或“唯捷创芯”）的委托，担任唯捷创芯
2020年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）事项的专项法律顾问。根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律、法规及规范性文件和《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司2020年股
票期权激励计划（修订版）》（以下简称“《2020年股票期权激励计划》”）的规
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定，锦天城就公司本激励计划之注销股票期权事项（以下简称“本次注销”）及本
激励计划第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）出具本法律意见书。
对锦天城出具的本法律意见书，锦天城律师声明如下：
1、锦天城律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实及
中国境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；锦天城律师不对中
国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
2、锦天城已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了
锦天城律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、锦天城已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件
中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完
整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本激励计划的事实和文
件均已向锦天城披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦
天城依赖于政府有关主管部门、唯捷创芯或者其他有关机构出具的有关文件或意
见。
5、锦天城仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着锦天城对这些内容的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、锦天城律师同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随同
其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供唯捷创芯本激励计划之目的使用，不得用作其他任何
用途。锦天城同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
锦天城有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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锦天城按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对唯捷
创芯提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、 本次注销及本次行权的批准和授权
1、2020年8月31日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
九次会议，审议通过《关于<唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司2020年股
票期权激励计划（草案）>的议案》《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办
理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2020年9月15日，公司召
开2020年第三次临时股东大会，审议通过了上述本激励计划相关议案。
2、2020年10月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十一次会议，审议通过《关于修订<唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司2020
年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于修订<唯捷创芯（天津）电子技
术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议
案，对本激励计划的激励人数、考核要求等进行调整。2020年10月18日，公司召
开2020年第六次临时股东大会，审议通过上述对本激励计划的激励人数、考核要
求等进行调整的相关议案。
3、2020年10月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2020年股票期权的议案》，同意
以2020年10月21日为授予日，向符合条件的213名激励对象授予4,774,612份股票
期权，行权价格为10元/股。同日，公司与本激励计划的全部激励对象分别签署
了股权激励协议书，正式授予公司股票期权。
4、2021年4月11日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，鉴
于公司因实施资本公积转增股本，总股本增加至3.6亿股，同意根据《2020年股
票期权激励计划》的规定对股票期权行权价格及数量进行调整，行权价格调整为
1.5252234元/份，期权数量调整为31,304,346份；同时，同意取消因个人原因离职
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的6名激励对象已获授但尚未行权的股票期权340,934份（对应资本公积转增股本
前52,000份）。
5、2021年8月13日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议，同意取消因个人原因离职的7名激励对象已获授但尚未行权的股票期权
98,346份（对应资本公积转增股本前15,000份）。
6、2022年1月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
七次会议，同意取消因个人原因离职的4名激励对象已获授但尚未行权的股票期
权32,782份（对应资本公积转增股本前5,000份）。
7、2022年7月22日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十三次会议，审议通过《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等议
案，同意对4名已离职激励对象已获授但尚未行权的42,616份（对应资本公积转
增股本前6,500份）股票期权，以及因1名激励对象2021年个人绩效考核结果为B
而未能获准行权的3,934份（对应资本公积转增股本前600份）股票期权进行注销，
合计注销46,550份（对应资本公积转增股本前7,100份）股票期权；同意本激励计
划第一个行权期行权条件已成就。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对此发表了审核意见。
8、2023年6月21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会
第十八次会议，审议通过《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》等
议案，同意注销12名已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权312,091份（对
应资本公积转增前47,601份股票期权），因2名激励对象2022年个人绩效考核结
果为C而未能获准行权的股票期权50,943份（对应资本公积转增股本前7,769份股
票期权）以及5名激励对象第一个行权期部分/全部未行权的股票期权39,184份（对
应资本公积转增股本前5,976份股票期权）；同意本激励计划第二个行权期行权
条件已成就。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
9、2024年6月25日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第一
次会议，审议通过《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
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《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》等与本次注
销、本次行权相关的议案，同意注销8名已离职激励对象已获授但尚未行权的股
票期权124,581份（对应资本公积转增前19,000份股票期权），因1名激励对象2022
年、2023年个人绩效考核结果均为C而未能获准行权的股票期权5247份（对应资
本公积转增股本前800份股票期权）以及1名激励对象第二个行权期部分/全部未
行权的股票期权8,851份（对应资本公积转增股本前1,350份股票期权）；同意本
激励计划第三个行权期行权条件已成就。监事会对此发表了审核意见。
基于上述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销、
本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《2020年股票期权激励计划》的相关规定。
二、 本次注销的具体情况
根据《2020 年股票期权激励计划》规定，8 名激励对象因个人原因离职，已
不符合《2020 年股票期权激励计划》中有关激励对象的规定，公司将注销上述
离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权 124,581 份（对应资本公积转增前
19,000 份股票期权）；因 1 名激励对象 2022 年、2023 年个人绩效考核结果均为
C，其第三个行权期未能获准行权，公司将注销其已获授但未获准行权的股票期
权 5,247 份（对应资本公积转增股本前 800 份股票期权）；以及 1 名激励对象第
二个行权期部分/全部未行权的股票期权 8,851 份（对应资本公积转增股本前
1,350 份股票期权）。因此，公司本次合计注销已获授但尚未/未获准行权的股票
138,679 份（对应资本公积转增股本前 21,150 份股票期权）。
根据第二届董事会第二十五次会议和第三届董事会第三次会议、第十一次会
议、第十七次会议、第二十四次会议、第四届董事会第二次会议及相应监事会会
议的审议，自本激励计划的股票期权授予之日至本法律意见书出具之日，公司决
议注销/取消的股票期权合计为 1,059,509 份。
锦天城律师认为，本次注销情况符合《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及《2020 年股票期权激励计划》的相关规定。
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三、 本次行权条件成就情况
（一）本激励计划第三个行权期等待期届满情况
根据《2020年股票期权激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权等待期
为自授予完成之日起20个月、32个月、44个月。截至本法律意见书出具之日，公
司本激励计划的激励对象获授的期权均已超过44个月，激励对象获授的股票期权
第三个行权期等待期已满。
（二）本次行权的条件成就情况的说明
经查验，本激励计划第三个行权期行权条件成就的情况如下：
公司/激励对象符合行权条件的情
本激励计划设定的行权条件
况说明
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
截至目前，公司未发生左述情形，
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足本项行权条件。
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 截至目前，本次行权的激励对象均
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 未发生左述情形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求 根据《2020年股票期权激励计划》：
第三个行权期业绩考核目标区间: 公司2021年度考核营业收入超过3
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（1）2023 年考核营业收入不低于 5.5 亿美元，但低 亿美元的部分，与2022年度营业收
于 5.6 亿美元，公司层面可行权系数 50%； 入累计计算，作为2022年度公司考
（2）2023 年考核营业收入不低于 5.6 亿美元，但低 核营业收入，用于与2022年度公司
于 5.7 亿美元，公司层面可行权系数 60%； 业绩考核目标区间对比，确定第二
（3）2023 年考核营业收入不低于 5.7 亿美元，但低 个行权期的公司层面可行权系数；
于 5.8 亿美元，公司层面可行权系数 70%； 公司2022年度考核营业收入超过4
（4）2023 年考核营业收入不低于 5.8 亿美元，但低 亿美元的部分，与2023年度营业收
于 5.9 亿美元，公司层面可行权系数 80%； 入累计计算，作为2023年度公司考
（5）2023 年考核营业收入不低于 5.9 亿美元，但低 核营业收入，用于与2023年度公司
于 6 亿美元，公司层面可行权系数 90%； 业绩考核目标区间对比，确定第三
（6）2023 年考核营业收入不低于 6 亿美元，公司层 个行权期的公司层面可行权系数。
面可行权系数 100%。
根据中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的公司 2021 年度财务
报表审计报告（中兴华审字（2022）
第 010253 号）：公司 2021 年实现
营 业 收 入 人 民 币 3,508,560,728.15
元；根据中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的公司 2022 年度
财务 报表审计报 告（中兴华 审字
（2023）第 011253 号）：公司 2022
年 实 现 营 业 收 入 人 民 币
2,287,876,110.12 元；根据中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具
的公司 2022 年度财务报表审计报告
（中兴华审字（2024）第 013238 号）：
公 司 2023 年 实 现 营 业 收 入
2,981,525,258.85 元，2023 年考核营
业收入不低于 6 亿美元，公司层面
可行权系数为 100%。
4、个人层面绩效考核要求 原213名激励对象中，41名激励对象
个人层面可行权比 因离职而不再具备激励对象资格，
个人层面上一年度考核结果
例
A 剩余172名激励对象考核结果如下：
100%
B+
B 60%-100% 171人的个人层面考核结果为A、B+
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C 30% 或B，对应的可行权比例为100%；
D 0
个人层面业绩考核结果为 B 的，由公司根据等待期内 1人的个人层面考核结果为C，但其
执行的薪酬与考核的相关规定，确定届时个人层面具 2022年、2023年连续两年个人层面
体可行权比例，最终确定的可行权比例未达到 100% 考核结果为C，则其所有已获授但尚
的，其不得行权的部分由公司注销。若激励对象连续 未行权的股票期权不得行权，对应
两年（含 2021 年）个人层面考核结果为 C，则其所有 的可行权比例为0。
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。
激励对象个人当年实际行权额度=公司层面可行权系
数ⅹ个人层面可行权系数ⅹ个人当年计划行权额度。
综上，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划第三
个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》有关法律、法规和规范性文件以
及《2020年股票期权激励计划》的有关规定。
四、 结论意见
综上所述，锦天城律师认为，公司本次注销、本次行权已取得现阶段必要的
批准和授权。本激励计划第三个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《2020 年股票期权激励计划》的有关规定。
本法律意见书一式二份，经锦天城律师签字并经锦天城盖章后生效。
（以下无正文）
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