国投证券股份有限公司
                  关于路德环境科技股份有限公司
       向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见


    国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为路德
环境科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“路德环境”）的保荐
机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对路德环境向特定对象
发行股票限售股上市流通的情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次上市流通的限售股类型
    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2023年4月17日出具《关
于同意路德环境科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕799号），同意路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“路德
环境”）2022年度向特定对象发行股票的注册申请，本次发行新增的8,340,397股
股份已于2023年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
股份登记手续。
    本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行股票的限售股，限售期为自公
司向特定对象发行股票结束之日（指本次发行完成股份登记之日）起18个月，限
售股股东数量为1名。本次申请上市流通的限售股共计8,340,397股，占公司总股本
的8.2813%。现限售期即将届满，将于2024年11月25日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    本次公司向特定对象发行股票于 2023 年 5 月 25 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记完成后，公司总股本由 92,373,760 股增至 100,714,157 股，具
体内容详见公司于 2023 年 5 月 27 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《2022 年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》公告编号：2023-048）。


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       除上述事项外，截至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增
 导致股本数量变化的情况。

       三、本次上市流通的限售股的有关承诺
       公司实际控制人季光明先生作为公司 2022 年度向特定对象发行股票的发行对
 象，作出的承诺如下：
       “1、自本次发行结束之日起 18 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
 和间接持有的本人认购本次发行的 A 股股份，也不由发行人回购该部分股份。若
 所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则锁定期
 将根据相关监管部门的规定进行相应调整；2、本人所认购本次发行的 A 股股份因
 发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
 锁定安排；3、上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所
 的规定执行；4、在本次再融资股份认购完成后，实际控制人及其一致行动人持有
 股份的转让将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求。5、如本人违反上述承
 诺或未履行承诺则应在股东大会及指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并自
 愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作
 出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承拍补偿
 责任”。
       截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行相应的承
 诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

       四、控股股东及其关联方资金占用情况
       截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

       五、本次上市流通的限售股情况
       （一）本次上市流通的限售股总数为 8,340,397 股
       （二）本次上市流通日期为 2024 年 11 月 25 日
       （三）限售股上市流通明细清单
                                           持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股
序号    股东名称    持有限售股数量（股）
                                               总股本比例     量（股）      数量（股）
 1       季光明                  8,340,397             8.28%      8,340,397           -


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                                             持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股
序号     股东名称     持有限售股数量（股）
                                                 总股本比例     量（股）      数量（股）
        合计                       8,340,397             8.28%      8,340,397           -

        （四）限售股上市流通情况表：
 序号         限售股类型           本次上市流通数量（股）               限售期
   1      向特定对象发行限售股                       8,340,397    自上市之日起18个月
              合计                                   8,340,397            -

        六、本次限售股上市前后股本变动结构表
                              本次变动前                                 本次变动后
         类别                                    本次变动（股）
                       数量（股）     比例（%）                   数量（股）     比例（%）
 有限售条件股份            8,340,397        8.28     -8,340,397                -          -
 无限售条件流通股         92,373,760       91.72     +8,340,397     100,714,157      100.00
     总股本              100,714,157      100.00              -     100,714,157      100.00

        七、保荐机构核查意见
        经核查，本保荐机构认为：
        （一）截至本核查意见出具日，路德环境本次申请上市流通的向特定对象发
 行股票限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；
        （二）路德环境本次向特定对象发行股票限售股上市流通事项符合《证券发
 行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；
 本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关规定的要求及股东限售承诺；
        （三）截至本核查意见出具日，路德环境已对本次向特定对象发行股票限售
 股份上市流通的事项进行了披露。
        综上所述，本保荐机构对路德环境本次向特定对象发行股票限售股解禁上市
 流通事项无异议
        （以下无正文）




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